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（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情

形。

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四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成重组上市的，比例不超过30%。”

中国证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》明确了：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

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本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》十三条规定的重组上市。募集配套资金未超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格100%，用于支付本次交易中介机构费用和标的资产在建项目建设，不涉及用于补充公司流动资金。

综上所述，拓尔思本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

天元律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

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第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果

拓尔思报告期内财务状况和经营成果如下：

（一）上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元,%

项目   2018-03-31   2017-12-31   2016-12-31  
金额   占比   金额   占比   金额   占比  
流动资产：  
货币资金   18,737.86   8.59   28,378.04   12.84   36,446.58   17.68  
应收票据   205.28   0.09   360.95   0.16   855.48   0.41  
应收账款   52,108.60   23.89   48,991.06   22.17   40,372.38   19.58  
预付款项   2,738.76   1.26   190.49   0.09   828.44   0.40  
其他应收款   5,522.41   2.53   4,448.53   2.01   3,481.16   1.69  
存货   12,648.55   5.80   11,901.06   5.38   7,753.96   3.76  
其他流动资产   10,884.16   4.99   11,921.19   5.39   7,512.47   3.64  
流动资产合计   102,845.61   47.14   106,191.33   48.05   97,250.46   47.17  
非流动资产：  
可供出售金融资产   20,840.26   9.55   20,864.87   9.44   13,538.70   6.57  
长期股权投资   1,976.77   0.91   2,007.50   0.91   1,852.61   0.90  
投资性房地产   395.15   0.18   398.41   0.18   431.46   0.21  
固定资产   16,295.46   7.47   16,616.40   7.52   17,276.61   8.38  
无形资产   3,773.89   1.73   4,048.74   1.83   4,425.46   2.15  
开发支出   5,908.38   2.71   4,792.73   2.17   5,369.12   2.60  
商誉   64,363.68   29.50   64,363.68   29.12   64,363.68   31.22  
长期待摊费用   188.60   0.09   248.52   0.11   414.59   0.20  
递延所得税资产   1,567.86   0.72   1,489.71   0.67   1,234.39   0.60  
非流动资产合计   115,310.05   52.86   114,830.56   51.95   108,906.63   52.83  
资产合计   218,155.66   100.00   221,021.89   100.00   206,157.09   100.00  

注：上市公司2018年3月31日的合并资产负债表中资产类科目已经审阅调整，其中主要包括因应交所

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