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2018年8月27日，拓尔思（甲方）与科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保（统称乙方）以及科韵大数据股东臧根林（丙方）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，甲方拟以发行股份的方式向乙方购买其持有的科韵大数据35.43%的股权并拟在收购完乙方股权之后对丙方所持科韵大数据13.57%的股权展开后续收购安排。

（二）标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的标的资产为乙方所持有的标的公司35.43%的股权，如科韵大数据整体变更为有限责任公司，则指乙方所持有的该有限责任公司35.43%股权。

根据卓信大华出具的评估报告，采用收益法评估，科韵大数据于评估基准日的股东全部权益价值为18,020.00万元，经交易双方友好协商，本次收购的标的资产交易对价确定为6,378.26万元。

（三）支付方式

各方同意，本次收购中甲方以发行股份的方式向江南、宋钢、王亚强、李春保支付全部对价。

（四）股份发行

本次重组中，上市公司拟以向乙方定向发行股份的方式购买其持有的标的资产。

上市公司定向发行股份的具体方案为：

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1、发行股份种类和面值上市公司本次发行的新增股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行价格本次新增股份的定价基准日为拓尔思审议本次交易的第四届董事会第七次会议决议公告日。

本次新增股份的发行价格为12.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价（股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前60个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前60个交易日甲方股票交易总量）的90%。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行数量本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=乙方合计持有的标的资产对应的交易价格÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，乙方豁免甲方向其支付。

在评估基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

根据本次收购最终确定的交易对价，乙方通过本次收购取得的上市公司股份数量的具体情况如下（乙方取得的股份数量精确至1股）：

序号   交易对方   交易对价（万元）   股份对价（万元）   发行股份数（股）  
1   江南   2,340.00   2,340.00   1,872,000  

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序号   交易对方   交易对价（万元）   股份对价（万元）   发行股份数（股）  
2   宋钢   1,878.26   1,878.26   1,502,608  
3   王亚强   1,080.00   1,080.00   864,000  
4   李春保   1,080.00   1,080.00   864,000  
合计   6,378.26   6,378.26   5,102,608  

4、锁定期江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的甲方新增股份，自新增