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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

5、募集资金用途本次募集配套资金的具体用途如下：

序号   项目名称   拟投资金额（万元）   拟使用募集资金金额（万元）  

1-1-1-9

1   支付中介机构费用   1,000.00   1,000.00  
2   知识图谱系统研发平台建设项目   7,034.10   3,800.00  
合计   8,034.10   4,800.00  

6、发行股份锁定期本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

7、上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

8、独立财务顾问具有保荐机构资格上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

四、本次交易评估作价情况

卓信大华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11600号审计报告和卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号资产评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产评估增值情况如下：

序号   标的公司   所有者权益 （万元）   收益法评估基准日的股东全部权益价值（万元）   评估增值率  
1   科韵大数据   4,972.82   18,020.00   262.37%  

标的资产交易作价情况如下：

单位：万元

序号   标的公司   全部股权的评估价值   交易股权比例   交易股权的评估价值   交易资产的协商作价情况  

1-1-1-10

1   科韵大数据   18,020.00   35.43%   6,385.35   6,378.26  

五、业绩承诺及补偿、奖励

（一）业绩承诺

上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：

单位：万元

序号   标的公司   承诺交易对方   2018年度   2019年度   2020年度  
1   科韵大数据   江南、宋钢、王亚强、李春保   1,260.00   1,580.00   1,885.00  

注：鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”，臧根林因此也以其实际获得的对价承担业绩补偿义务。

（二）补偿安排

如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲方）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份。

若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。

补偿义务主体相互之间承担连带责任。具体补偿义务计算公式如下：

乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实

现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价

1-1-1-11

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实

现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价

依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。