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股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，乙方所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露标的公司2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；

第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。

乙方承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。

本次发行结束后至锁定期届满之日止，乙方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

若乙方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

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5、上市地点本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

（五）现金对价

各方同意，本次收购甲方无须向乙方支付现金对价。

（六）滚存未分配利润安排

各方同意，科韵大数据于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为科韵大数据估值的一部分，评估基准日后直至交割日前不再分配；本次交易标的资产交割完成后，科韵大数据截至评估基准日累计未分配利润由乙方之外的科韵大数据股东共同享有。

各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，甲方于本次交易标的资产交割完成之前的滚存未分配利润由届时甲方的新老股东按照届时的持股比例共同享有。

（七）过渡期间损益安排

过渡期间内乙方所持科韵大数据股权对应的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由甲方享有；科韵大数据在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由乙方和丙方按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向甲方补足。乙方和丙方应当自《发行股份购买资产协议》第4.2条约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给甲方，乙方中的各方和丙方对此承担连带责任。

标的资产交割完成后40个工作日内，由甲方聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

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（八）交割安排

《发行股份购买资产协议》生效后，各方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下的交易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。

在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起10个工作日内，乙方应向主管工商行政管理部门提交将标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。

甲方应当于《发行股份购买资产协议》第6.2条约定的标的资产过户手续办理完毕后的25个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向工商行政管理部门办理增加注册资本的工商变更登记手续。

（九）盈利预测补偿及超额业绩奖励

与本次收购有关的业绩承诺和补偿按照各方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。

（十）本次收购完成后的后续事项

各方同意，本次收购完成后，标的公司基本财务核算原则参照甲方的要求进行规范，标的公司财务部人员由甲方委派及管理。标的公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。标的公司将保持经营的独立性。