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注：鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”，臧根林因此也以其实际获得的对价承担业绩补偿义务。

2、补偿安排（1）补偿安排具体内容如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺

净利润数，承诺交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲

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方）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份.

若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。

补偿义务主体相互之间承担连带责任。具体补偿义务计算公式如下：

乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实

现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实

现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价

依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。

若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的拓尔思股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数。

在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方

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进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）补偿安排的充分性① 对臧根林所持剩余股权收购安排中的保障条款

由于臧根林股权被司法冻结，本次未将其股权纳入交易范围，但给予了剩余股份收购安排。交易各方在《盈利预测补偿协议》中约定，若臧根林所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且上市公司在2020年12月31日前（包括当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在上市公司现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，臧根林无须承担对上市公司的利润补偿义务。

根据上述条款，若上市公司与臧根林最终完成交易，则臧根林将承担覆盖100%已获得的交易对价的业绩承诺补偿义务；若上市公司与臧根林最终未能完成交易，臧根林自然不存在业绩承诺的补偿义务。因此，臧根林股权是否能在三年内收购，对业绩补偿的充分性没有影响。

② 保障业绩补偿充分性的安排本次交易中，拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的

科韵大数据35.43%股权，交易作价6,378.26万元，所有交易对方均参加了业绩承诺，业绩承诺方以其取得的全部交易对价承担业绩补偿义务，业绩补偿的覆盖比例已经达到了100%。