网络安全检测|网络安全服务|网络安全扫描-香港墨客投资移动版

三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本人将承担赔偿责任。”

1-1-1-274

第十二章 风险因素

投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求及市场情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场发展前景良好，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的

1-1-1-275

的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。

（三）交易标的评估交易增值较大的风险

本次交易中，标的资产的评估及交易价值增值情况如下：

单位：万元

序号   标的公司   所有者权益   收益法评估基准日的股东全部权益价值   评估增值率  
1   科韵大数据   4,972.82   18,020.00   262.37%  

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于软件和信息技术服务业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（四）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过4,800.00万元，用于支付本次交易的中介机构费用和标的资产项目建设。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的中介机构费用和标的资产项目建设，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

1-1-1-276

（五）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金投资项目效益不达预期风险