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8、重组报告书及其摘要及本次交易的其他相关议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，董事会会议召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们于此同意公司进行本次交易。”

2018年10月10日，公司第四届董事会第十一次会议审议调减本次募集配套资金金额。独立董事发表意见如下：“本次调整符合国家调整有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利益。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请中信建投作为本次资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：

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独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；履行了必要的信息披露程序；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。

三、律师意见

本公司聘请天元律师作为本次交易的专项法律顾问，根据天元律师出具的法律意见书，其结论性意见为：

1、拓尔思为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。江南、宋钢、王亚强及李春保均具备相应的民事权利能力，本次发行股份购买资产的交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。

2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

3、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。

4、拓尔思董事会和股东大会已审议通过本次交易，科韵大数据已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易已取得中国证监会的核准。

5、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在获得相关批准和授权后，上述协议即生效并可以实际履行。

7、科韵大数据为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。科韵大数据35.43%股权过户至拓尔思不存在法律障碍。

8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的

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情形。

9、拓尔思已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

10、本次交易不构成关联交易，本次交易中上市公司收购科韵大数据35.43%股权事项对上市公司的关联交易无影响。信科互动、李渝勤已出具书面承诺，承诺减少和规范与拓尔思之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护拓尔思及其他股东的合法权益。本次交易不存在导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争，李渝勤、信科互动已就避免与拓尔思的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。

11、本次交易完成后，李渝勤仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

12、相关人员、机构在自查期间内买卖拓尔思股票行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关人员、机构买卖拓尔思股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

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第十五章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层法定代表人：王常青电话：010-65608337传真：010-89136001项目主办人：董军峰 黄亚颖项目协办人：曹今 高振宇

二、法律顾问