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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（五）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照届时的持股比例共同享有。

（六）发行股份锁定期

江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露标的公司2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数×90%-补偿期限内应补偿股份数；

第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-累计应补偿股份数。

江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额

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占营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当年营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。

本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象与发行方式上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟向不超过5名特定对象非公

开发行股票募集不超过4,800.00万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购

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买资产交易价格的100%。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3、发行价格和发行数量本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行价格和数量的调整在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。