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承诺年度期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜召开董事会并发出召开股东大会的通知。如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

（五）标的资产整体减值测试补偿

在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）业绩奖励安排

各方同意，在承诺年度期限届满后，如科韵大数据累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总

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额比例不高于70%（含70%）的，则拓尔思同意由科韵大数据向管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的50%且不超过1,000万元，同时不超过本次收购乙方所获交易对价的20%。上述业绩奖励于科韵大数据2020年财务报表数据经审计后进行发放。

（七）补偿股份的调整

若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致乙方持有的拓尔思股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝按《盈利预测补偿协议》第四条计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×按《盈利预测补偿协议》第四条计算得出的应补偿股份数。

（八）违约责任

一方未履行或未全部履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

（九）《盈利预测补偿协议》的生效和终止

《盈利预测补偿协议》自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、甲方董事会通过决议，批准本次收购；

2、甲方股东大会通过决议，批准本次收购；

3、科韵大数据股东会通过决议，批准本次收购；

4、中国证监会核准本次收购。

除《盈利预测补偿协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《盈利预测补偿协议》时，《盈利预测补偿协议》方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。

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第八章 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次拟购买的标的资产为科韵大数据35.43%股权。标的公司所从事的业务符合国家当前的产业政策；所在行业不属于高能耗、

高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；标的公司无土地使用权；根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。

因此，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件