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2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质

公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。

十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

2018年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议本次交易相关议案。全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核并发表独立意见如下：

“1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和中国证监会相关规范性文件及政策指导意见的规定，符合公司及全体股东利益。

2、本次交易的标的公司100%股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

3、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，该定价方式符合《重组管理办法》的相关规定，定价公平、合理。

4、为实施本次交易，同意公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与江南、宋钢、王亚强、李春保及臧根林签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

5、《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要（以下简称“重组报告书及其摘要”）、公司与江南、宋钢、王亚强、李春保及臧根林签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意重组报告书及其摘要及相关协议的内容。

6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公

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司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

7、本次交易的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”），具有证券、期货相关业务资格，卓信大华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或者预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易的标的公司100%股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。