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综合前述分析，截至2018年3月末，上市公司货币资金余额为18,737.86万元，其中前次募集资金余额2,746.65万元已有明确用途，考虑到项目建设需要大量的研发投入和运营资金投入，现有货币资金和难以满足本次交易的中介费用和标的资产建设的支出。另外，由于标的资产募投项目建设有利于保障本次交易和标的资产项目建设的顺利实施，更好地提高上市公司、标的公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，因此本次募集资金具有一定的必要性。

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（六）募集配套资金失败的补救措施及其可行性

1、本次募集配套资金失败的补救措施根据本次交易方案，拓尔思拟以发行股份的方式购买江南等4名自然人持

有的科韵大数据35.43%股权，交易金额为6,378.26万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,800.00万元，配套资金用于支付本次交易重组相关费用和知识图谱系统研发平台建设项目的建设。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关费用和实施知识图谱系统研发平台建设项目，解决公司的资金需求。

此外，本次交易的评估机构在采用收益法对科韵大数据100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为科韵大数据带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产科韵大数据100%股权的评估价值不会受到影响。

2、募集配套资金失败的补救措施的可行性如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，拓尔思将以

自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的相关费用。截至2018年3月31日，公司货币资金账面余额为18,737.86万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的相关费用。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证标的资产建设的资金来源，确保交易顺利完成。

本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。拓尔思和科韵大数据也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但拓尔思和科韵大数据业务发展迅速，对项目

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建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购整合的相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。

综上，若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购相关费用资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的募集配套资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（八）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益