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净利润   373.43   393.06   1,022.60   1,236.25   1,511.14   1,859.76  
净利率   9.01%   8.49%   16.27%   17.16%   18.37%   19.83%  

综上，标的公司预测业绩较历史业绩增长合理，收益法评估参数选择谨慎，本次业绩承诺具有可实现性。

二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

1、公司聘请的卓信大华为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。

卓信大华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、卓信大华为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。卓信大华采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及

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股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1、科韵大数据100%股权评估情况根据立信审计出具的信会师报字[2018]第ZG11627号《审计报告》，科韵大

数据2016年度、2017年度及2018年一季度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

项目   2018年一季度   2017年度   2016年度  
收入   1,083.19   6,285.21   4,630.18  
成本   209.38   1,861.54   1,581.71  
毛利率   80.67%   70.38%   65.84%  
净利润   104.80   1,022.60   393.06  
净利率   9.67%   16.27%   8.49%  

根据卓信大华评估出具的卓信大华评报字(2018)第2066号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次卓信大华最终采用收益法评估结果对科韵大数据100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对科韵大数据未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

单位：万元

项目   2018年度   2019年度   2020年度   2021年度   2022年度   永续期  
收入   7,204.07   8,226.56   9,380.57   10,580.97   11,181.56   11,181.56  
成本   2,046.58   2,365.73   2,730.64   3,086.13   3,334.62   3,334.62  
毛利率   71.59%   71.24%   70.89%   70.83%   70.18%   70.18%  
净利润   1,236.25   1,511.14   1,859.76   2,402.18   2,564.56   2,564.56  
净利率   17.16%   18.37%   19.83%   22.70%   22.94%   22.94%  

（1）营业收入预测的合理性分析

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单位：万元