序号 承诺 承诺内容
记，严格控制中介机构内部知情人范围。 4、公司与科韵大数据及其股东就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，交易对方知晓相关敏感信息的仅限于参与决策的主要人员。 5、在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，各方约定，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所等相关监管机关提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露该协议或者该协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。 6、公司在披露《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》前，均根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对参与本次交易的相关人士以及其直系亲属进行了关于其买卖公司股票情况的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查了该等人士及其直系亲属的股票账户情况，以确保不存在内幕交易情形。 7、在公司召开审议本次交易事项的首次董事会会议前，公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员严格遵守了保密义务。 8、在公司召开审议本次交易事项的首次董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员。公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 综上所述，公司和本次交易对方及相关方已采取必要措施、制定严格保密制度防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用该信息进行内幕交易的情形。
9 关于关联关系的确认 本人作为本次交易的交易对方，特不可撤销作出如下保证和承诺： 本人与拓尔思及本次交易其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
二、标的公司核心人员（丘召禄、王立岩、占春丽、吴庆蓉、谢新扬、王亚强、崔紫晖）出具承诺
1 关于竞业限制的承诺 本人作为科韵大数据的核心人员，特作出如下保证和承诺： 1、本次收购前，除标的公司外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。 2、本次收购后，本人将继续在标的公司或拓尔思任职，并严格履行本次交易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务。 3、本人承诺，本人自标的公司任职期间及离职后两年内，未经拓尔思同意，不会在拓尔思与标的公司以外，从事与拓尔思及标的公司相
1-1-1-21 序号 承诺 承诺内容
同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与拓尔思及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴拓尔思，前述赔偿仍不能弥补拓尔思因此遭受的损失的，本人将赔偿拓尔思遭受的损失。
三、拓尔思董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1 关于不存在违规行为的确认 本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出如下声明与确认： 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5、本人不存在如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 6、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-1-1-22 (责任编辑：admin) |