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第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露标的公司2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数×90%-补偿期限内应补偿股份数；

第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-累计应补偿股份数。

江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当年营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。

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本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

2、募集配套资金认购方本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（六）本次交易过渡期间的损益安排

过渡期间内江南、宋钢、王亚强、李春保所持科韵大数据股权对应的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；科韵大数据在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向公司补足。江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林应当自《发行股份购买资产协议》第4.2条约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林对此承担连带责任。

标的资产交割完成后40个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

（七）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据2018年6月30日上市公司股权结构，不考虑募集配套资金发行股份

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的影响，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：

单位：股

股东名称   本次交易前   本次交易后  
持股数量   持股比例   持股数量   持股比例  
前十大股东  
信科互动   208,412,500   44.39%   208,412,500   43.92%  
北京市北信计算机系统工程公司   29,414,760   6.27%   29,414,760   6.20%  
荣实   18,647,989   3.97%   18,647,989   3.93%  
李志鹏   6,996,243   1.49%   6,996,243   1.47%  
毕然   4,970,030   1.06%   4,970,030   1.05%  
权锗峰   3,706,300   0.79%   3,706,300   0.78%  
丁亚轩   3,245,000   0.69%   3,245,000   0.68%  
令狐永兴   2,689,526   0.57%   2,689,526   0.57%  
程跃明   2,405,056   0.51%   2,405,056   0.51%  
孙镇锡   1,665,302   0.35%   1,665,302   0.35%  
交易对手方  
江南   0.00   0.00%   1,872,000   0.39%  
宋钢   0.00   0.00%   1,502,608   0.32%  
王亚强   0.00   0.00%   864,000   0.18%  
李春保   0.00   0.00%   864,000   0.18%  
总计   282,152,706   60.10%   287,255,314   60.53%  

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意拓尔思不再向其另行支付。

（八）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG11640号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年和2018年一季度的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元