网络安全检测|网络安全服务|网络安全扫描-香港墨客投资移动版

各方同意，本次收购完成后，标的公司设董事会，董事会由三人组成，其中2名董事由甲方委派，剩余1名董事由标的公司现有管理团队中的一人担任。标的公司法定代表人由标的公司现有管理团队中的一人担任。

各方同意，乙方和丙方应确保核心人员自本次收购完成后5年内在标的公司持续任职。

各方同意，乙方在取得甲方因本次收购而新增的股份后，未经甲方同意，不得将上述新增股份进行质押直至补偿期限届满后证实其无需履行《盈利预测

1-1-1-194

补偿协议》项下补偿义务。

核心人员在作为上市公司股东或在标的公司任职期间及离职后两年内，未经拓尔思同意，不会在拓尔思与标的公司以外，从事与拓尔思及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与拓尔思及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。核心人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴拓尔思，前述赔偿仍不能弥补拓尔思因此遭受的损失的，核心人员将赔偿拓尔思遭受的损失。

（十一）对丙方所持股权的后续收购安排

鉴于截至《发行股份购买资产协议》签署之日，丙方所持科韵大数据股份处于司法冻结状态，丙方暂无法参与本次收购。

各方一致同意，若丙方所持科韵大数据股权于2020年12月31日之前（包括当日，下同）解除冻结，则届时甲方将以现金方式收购丙方所持科韵大数据股权。根据卓信大华出具的评估报告，科韵大数据截至评估基准日100%股权的评估值为18,020.00万元，在此基础上，经各方协商一致，甲方届时现金收购丙方所持科韵大数据股权的价格=本次收购中科韵大数据100%股权的交易对价×届时丙方所持科韵大数据的股权比例，其余收购条件以届时另行签署的收购协议为准。若丙方所持科韵大数据股权未能于2020年12月31日之前解除冻结，则甲方有权决定不再收购丙方所持科韵大数据股权。如届时甲方仍然愿意收购，则具体的收购条件及方式由双方另行商议。

（十二）违约责任

《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下的义务或承诺，或者任何一方所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

1-1-1-195

各方签署《发行股份购买资产协议》后，应积极促成本次收购，自《发行股份购买资产协议》签署之日起至《发行股份购买资产协议》生效前，任何一方非因不可抗力、与本次交易相关的政策或法律变更或未取得相关权力机关审批的原因而单方终止本次收购的，违约方应当向守约方支付本次收购对价的20%作为违约金，本条款独立于《发行股份购买资产协议》其他条款并于《发行股份购买资产协议》签署之日起生效，《发行股份购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》其他条款无效、未生效或被撤销并不影响本条款的效力。

自《发行股份购买资产协议》生效之日起至标的资产交割完成前，任何一方非因不可抗力、与本次交易相关的政策或法律变更的原因而单方终止本次收购的，违约方应当向守约方支付本次收购的交易对价的20%作为违约金。

（十三）《发行股份购买资产协议》的生效和终止

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、甲方董事会通过决议，批准本次收购；

2、标的公司股东会通过决议，批准本次收购；

3、甲方股东大会通过决议，批准本次收购；

4、中国证监会核准本次收购。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《发行股份购买资产协议》时，《发行股份购买资产协议》方可解除。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2018年8月27日，拓尔思（甲方）与江南等4名科韵大数据股东（统称乙方）签署《发行股份购买资产协议》，拓尔思拟采用增发新股的方式收购江南等4名股东合计持有的科韵大数据35.43%股份，此外，拓尔思与臧根林（丙方）就后续收购臧根林所持科韵大数据13.57%股份事宜作出了安排。同日，甲方、

1-1-1-196