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拓尔思:发行股份购买资产并募集配套资金报告(131)

项目名称   关联方   2018-03-31   2017-12-31   2016-12-31  
应收账款   拓尔思   265.06   281.86   602.28  
湖北华枫科技发展有限公司   83.72   83.72   138.84  
北京天行网安信息技术有限责   -   -   8.00  

1-1-1-270

项目名称   关联方   2018-03-31   2017-12-31   2016-12-31  
任公司  
武汉光谷联众大数据技术有限责任公司   40.29   23.02   -  
应付账款   拓尔思   93.87   63.20   102.10  
湖北华枫科技发展有限公司   207.45   138.02   -  
广州汇知思行教育科技有限公司   8.45   8.45   4.49  
广州优瑞信息科技有限公司   6.39   6.39   64.35  
其他应付款   拓尔思   8.86   -   -  
湖北华枫科技发展有限公司   50.00   50.00   50.00  

(二)本次交易不构成关联交易

根据《创业板上市规则》,本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响,经测算,本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例如下:

股东名称   交易前持股数(股)   比例(%)   交易后持股数(股)   比例(%)  
江南   -   -   1,872,000   0.39  
宋钢   -   -   1,502,608   0.32  
王亚强   -   -   864,000   0.18  
李春保   -   -   864,000   0.18  
合计   -   -   5,102,608   1.08  

本次交易完成后,各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%,故本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易完成后,上市公司的关联交易情况

本次交易完成后,拓尔思将持有科韵大数据86.43%的股权。其中,科韵大数据在交易前后没有发生控制权变更,对上市公司的关联方和关联交易无影响。

根据立信出具信会师报字[2018]第ZG11640号《备考审阅报告》,假设本次交易已于2017年1月1日实施完成,上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下:

1-1-1-271

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易(1)采购商品/接受劳务

单位:万元

关联方   关联交易内容   2018年一季度   2017年度  
湖北华枫科技发展有限公司   接受劳务   69.43   245.25  

(2)销售商品/提供劳务

单位:万元

关联方   关联交易内容   2018年一季度   2017年度  
湖北华枫科技发展有限公司   出售商品、提供劳务   31.68   968.60  

2、关联方应收应付款项报告期内,上市公司与关联方之间的应收应付款项的具体情况如下:

单位:万元

项目名称   关联方   2018-03-31   2017-12-31  
应收账款   湖北华枫科技发展有限公司   678.82   774.12  
其他应收款   北京丽泽大数据投资有限公司   300.00   -  
应付账款   湖北华枫科技发展有限公司   207.45   146.30  
其他应付款   北京信科互动科技发展有限公司   5,178.17   5,124.54  
荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、深圳创新资源资产管理合伙企业(有限合伙)、孙镇锡、鲁大军、霍效峰   565.38   565.38  

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