序号 承诺 承诺内容
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、拓尔思出具的承诺
1 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 本公司就所提供的信息的真实、准确、完整，作出如下声明和承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺 本公司特作出如下声明和承诺： 截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下任一情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 （4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （6）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （7）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第十百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到过
1-1-1-24 序号 承诺 承诺内容
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （8）本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （9）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （10）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3 关于不存在关联关系的确认 本公司就相关事项确认如下： 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及本公司实际控制人与本次交易所有交易对方均不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
4 就资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、本次交易的相关事项由公司核心管理层讨论并作出决策，知情范围已控制在最小范围内；根据核心管理层的决策，公司组建了专门的工作组，专项负责本次交易，严格控制了知情人范围。 2、因筹划本次交易相关事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为保护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深交所申请，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，自2018年4月17日开市起停牌。 3、根据《重组管理办法》的规定，公司聘任了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并及时与上述中介机构签订了保密协议，并要求该等中介机构做好内幕信息知情人登记，严格控制中介机构内部知情人范围。 4、公司与科韵大数据及其股东就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，交易对方知晓相关敏感信息的仅限于参与决策的主要人员。 5、在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，各方约定，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所等相关监管机关提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露该协议或者该协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。 6、公司在披露《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》前，均根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对参与本次交易的相关人士以及其直系亲属进行了关于其买卖公司股票情况的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查了该等人士及其直系亲属的股票账户情况，以确保不存
1-1-1-25 (责任编辑：admin) |