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根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿义务主体相互之间承担连带责任；交易对方在取得上市公司因本次收购而新增的股份后，未经上市公司同意，不得将上述新增股份进行质押直至补偿期限届满后证实其无需履行《盈利预测补偿协议》项下补偿义务；交易对方通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让，并按事先约定的次序分批解除锁定。上述协议约定，有效地提高业绩

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补偿措施的可行性。

3、超额奖励

标的公司   超额奖励原则  
科韵大数据   各方同意，在承诺年度期限届满后，如科韵大数据累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）的，则拓尔思同意由科韵大数据向管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的50%且不超过1,000万元，同时不超过本次收购交易对方所获交易对价的20%。上述业绩奖励于科韵大数据2020年财务报表数据经审计后进行发放。  

同行业上市公司并购大多未设置应收账款占比作为解锁和超额奖励的条件。公司基于科韵大数据业务特点、历史应收账款占比情况及同行业上市公司情况，额外增加了应收账款与营业收入比值不低于70%的交易对方解锁和超额奖励条件。

同行业上市公司应收账款占收入比例与科韵大数据比较情况如下：

公司简称   应收账款占收入比例  
2017年度   2016年度   2015年度  
东方国信   79.99%   71.52%   74.12%  
绿盟科技   61.00%   63.87%   62.93%  
朗新科技   82.64%   76.26%   70.18%  
卫士通   75.62%   60.47%   53.32%  
科蓝软件   72.76%   64.64%   71.75%  
中国软件   22.70%   26.23%   30.66%  
中科金财   7.47%   5.50%   6.48%  
美亚柏科   25.43%   26.37%   34.11%  
华胜天成   53.95%   47.36%   39.19%  
云赛智联   27.11%   20.51%   19.22%  
久其软件   24.51%   23.15%   26.07%  
数字政通   85.18%   70.58%   75.01%  
神州泰岳   32.16%   38.02%   55.47%  
泛微网络   10.52%   6.32%   6.54%  
最大值   85.18%   76.26%   75.01%  
最小值   7.47%   5.50%   6.48%  

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公司简称   应收账款占收入比例  
2017年度   2016年度   2015年度  
科韵大数据   71.33%   45.17%   70.00%  

由上述对比分析可知，科韵大数据应收账款占营业收入的比例，处于同行业可比上市公司合理区间，与东方国信、绿盟科技、朗新科技、卫士通、科蓝软件、数字政通等类似，不存在显著差异。

上述条款设置，兼顾了标的公司未来应收账款安全性和业绩条件的可实现性，既为控制应收账款规模，亦为避免控制过严影响标的公司未来营业收入的自然增长，是上市公司仔细权衡后与交易对方谈判的结果，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

（五）股份锁定安排

1、交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新

增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：