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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易已获得中国证监会的审批，但审批后股票市场价格可能出现波动，从而给投资者和本次配套融资实施带来一定的风险。

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（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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目 录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

重大事项提示 ...... 4

一、本次交易方案介绍 ...... 4二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 . 5三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ...... 7

四、本次交易评估作价情况 ...... 9

五、业绩承诺及补偿、奖励 ...... 10

六、股份锁定安排 ...... 12

七、本次交易过渡期间的损益安排 ...... 13

八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排 ...... 13

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

十、本次交易的决策过程 ...... 16

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17

十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ...... 31

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 35十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36

十五、独立财务顾问保荐资格 ...... 36

重大风险提示 ...... 37

一、与本次交易有关的风险 ...... 37

二、标的公司的经营风险 ...... 39

三、其他风险 ...... 41

目 录 ...... 43

释 义 ...... 48

1-1-1-44第一章 本次交易概况 ...... 51

一、本次交易的背景 ...... 51

二、本次交易的目的 ...... 53

三、本次交易的决策过程 ...... 54

四、本次交易的具体方案 ...... 55

五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 67

六、本次交易不构成关联交易 ...... 67

七、本次交易不构成重组上市 ...... 68

第二章 上市公司基本情况 ...... 69

一、上市公司概况 ...... 69

二、公司设立情况、曾用名称、历史沿革 ...... 69

三、公司最近60个月控制权变动情况 ...... 73

四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 73

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 73

六、控股股东及实际控制人概况 ...... 76

七、上市公司及其控股股东、实际控制人合规情况 ...... 77

第三章 交易对方基本情况 ...... 78

一、交易对方总体情况 ...... 78

二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ...... 78

三、交易对方其他重要事项 ...... 81

第四章 交易标的的基本情况 ...... 83

一、基本情况 ...... 83

二、历史沿革 ...... 83三、最近三年增减资、股权转让、资产评估情况，与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明 ...... 94

四、产权控制关系 ...... 95

五、下属公司基本情况 ...... 95

六、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债等情况 ...... 96

七、主营业务情况 ...... 97

1-1-1-45八、主要会计政策及会计处理 ...... 126

九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事项 ..... 128第五章 交易标的评估情况 ...... 129

一、科韵大数据评估情况 ...... 129

二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 153

第六章 发行股份情况 ...... 164

一、本次交易方案概况 ...... 164

二、募集配套资金情况 ...... 167

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 185

四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 186

第七章 本次交易的主要合同 ...... 189

一、《发行股份购买资产协议》 ...... 189

二、《盈利预测补偿协议》 ...... 195

第八章 本次交易的合规性分析 ...... 200

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 200