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根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号《资产评估报告》，本次交易采用收益法评估。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，和经双方友好协商后的交易标的资产作价情况如下：

单位：万元

序号   标的公司   全部股权的评估价值   交易股权 比例   交易股权的评估价值   交易资产的协商作价情况  
1   科韵大数据   18,020.00   35.43%   6,385.35   6,378.26  
合计   6,385.35   6,378.26  

科韵大数据各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

1-1-1-5

序号   交易对方   交易对价 （万元）   股份对价 （万元）   发行股份数 （万股）   现金对价 （万元）  
1   江南   2,340.00   2,340.00   187.20   -  
2   宋钢   1,878.26   1,878.26   150.26   -  
3   王亚强   1,080.00   1,080.00   86.40   -  
4   李春保   1,080.00   1,080.00   86.40   -  
合计   6,378.26   6,378.26   510.26   -  

本次交易发行股份购买资产的新增股份发行价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，3,800.00万元用于标的资产在建项目建设。

本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司已经审计的2017年度财务数据及标的公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：

1-1-1-6

单位：万元

项目   科韵大数据   拓尔思   占比  
资产总额/交易价格孰高   6,378.26   221,021.89   2.89%  
资产净额/交易价格孰高   6,378.26   186,077.59   3.43%  
营业收入   2,227.15   82,132.34   2.71%  

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易作价，取值为本次标的资产的交易作价，营业收入取值为科韵大数据2017年营业收入乘以交易比例。

根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《创业板上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：