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（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会

审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可

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以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会在审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《格式准则第26号》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自本次交易停牌前6个月至本报告书签署并公开披露之日（以下简称“自查期间”），上市公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内机构、人员买卖上市公司股票的情况具体如下：

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名称/姓名   职务/身份关系   核查期间买卖拓尔思股票情况  
日期   买卖数量（股）  
吴晓晖   科韵大数据副总经理李春保之配偶   2017.10.30   买入   800  
2017.11.08   卖出   700  
2017.11.14   卖出   700  
2017.11.16   卖出   700  
2017.11.16   卖出   700  
2017.11.24   买入   800  
2017.12.01   卖出   1,400  
2017.12.11   卖出   1,500  
2017.12.11   卖出   1,000  
2017.12.28   买入   800  
2018.02.06   买入   1,000  
2018.03.09   卖出   1,100  
2018.03.12   卖出   900  
2018.03.19   卖出   1,000  
王亚强   科韵大数据副总经理   2017.10.30   买入   1,000  
2017.11.06   卖出   1,000  
邵春芳   科韵大数据副总经理王亚强之配偶   2018.01.19   买入   1,000  
2018.04.16   卖出   1,000  
臧根林   科韵大数据董事臧煜之父亲   2018.03.30   卖出   30,000  
2017.12.28   买入   30,000  
2017.12.18   买入   30,000  
2017.12.11   卖出   30,000  
2017.12.06   卖出   30,000  
张 静   科韵大数据董事臧煜之母亲   2017.12.06   卖出   20,000  
2017.12.29   买入   20,000  
2018.03.30   卖出   20,000  
万开友   科韵大数据监事宋钢之配偶   2017.12.27   卖出   6,600  
袁智勇   微梦传媒董事   2018.4.16   买入   8,300  
中信建投   独立财务顾问   2017.11.24   买入   2,000  
2017.11.27   卖出   2,000  
2017.12.12   买入   2,500  
2017.12.13   卖出   2,500  

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