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乙方与丙方签署了《盈利预测补偿协议》，乙方与丙方共同同意对科韵大数据2018年度、2019年度及2020年度的累计承诺净利润数作出承诺，并就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对拓尔思进行补偿。

（二）承诺净利润数

丙方暂不参与本次交易，但丙方自愿对科韵大数据2018~2020年度的累计净利润数作出承诺，并在甲方2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权的情况下承担业绩未完成时的利润补偿义务。在此基础上，乙方和丙方共同承诺，科韵大数据2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“承诺年度”）的承诺净利润数分别不低于1,260.00万元、1,580.00万元、1,885.00万元，累计不低于4,725.00万元（以下简称“累积承诺净利润数”），否则将按照《盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。各方一致同意，本次交易的募投项目所需资金将以借款方式拨付科韵大数据实施，以银行同期贷款利率计息，并进行独立核算，产生的收益、利息和亏损均不包含在乙方和丙方对科韵大数据所做的业绩承诺之内，不影响科韵大数据业绩承诺实现情况。

（三）标的资产盈利预测差异的确定

在本次交易完成且承诺年度期限届满后，甲方将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内科韵大数据实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与甲方相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内科韵大数据的实际净利润数据。承诺年度期限届满后，甲方应在其年度报告中对科韵大数据截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。《盈利预测补偿协议》第4.2条所述之利润差额以专项审核意见为准。

（四）补偿期限内的补偿方式

本次补偿义务主体为《盈利预测补偿协议》乙方和丙方，即江南、宋钢、王亚强、李春保和臧根林。

如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺

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净利润数，补偿义务主体应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份；若丙方所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，臧根林无须承担对甲方的利润补偿义务。补偿义务主体相互之间承担连带责任，除补偿义务主体外的其他科韵大数据股东不参与本次交易承诺利润的补偿。

① 具体补偿义务计算公式如下：

乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实

现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实

现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价

依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。

② 补偿义务主体的利润补偿按如下程序进行实施：

如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺

净利润数，则甲方应在根据《盈利预测补偿协议》第4.2条的规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务主体。

乙方需在接到甲方书面通知后15个工作日内按《盈利预测补偿协议》之规定计算应补偿股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不锁定股份。

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如丙方需提供现金补偿的，丙方需在接到甲方书面通知后15个工作日内按《盈利预测补偿协议》之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入甲方指定的银行账户。丙方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五向甲方支付违约金。