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内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。而科韵大数据经过多年的发展，积累了稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将持有科韵大数据86.43%的股权，盈利能力和可持续发展能力将得到提升。

（三）进一步提高管理层与上市公司利益一致性

本次交易前，上市公司已持有标的公司科韵大数据51%股权，剩余股权由科韵大数据管理层持有。本次交易完成后，标的公司管理层将持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值，实现管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合。

综上所述，作为国内领先的拥有自主核心技术的大数据技术及数据服务提供商，利用自身核心技术，拓展公共安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化是公司一直以来的战略重点；而通过并购重组，实现外延发展是公司实现战略的重要方式。本次交易将拓展行业应用、深化业务领域；发挥协同效应、促进业务发展；进一步提高管理层与上市公司利益一致性，从而提高上市公司综合实力和长久的持续盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

上市公司已履行的决策过程如下：

2018年8月27日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京

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拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及其他相关议案，并提交公司股东大会表决。

2018年9月17日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关议案。

2018年10月10日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易方案进行调整。

（二）标的公司的决策过程

2018年8月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。

（三）中国证监会的核准

公司已于2018年10月31日收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 1729号）。

四、本次交易的具体方案

（一）本次发行方案介绍

1、发行股份购买资产拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。

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注：本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”。

根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第2066号《资产评估报告》，本次交易采用收益法评估。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，和经双方友好协商后的交易标的资产作价情况如下：

单位：万元