芯海科技：芯海科技（深圳）股份有限公司向不(62)
时间:2023-11-13 18:36 来源:网络整理 作者:墨客科技 点击:次
康柚健康是公司控股股东、实际控制人卢国建控制的深圳市天利联创科技有限公司（以下简称“天利联创”，已于2019年12月30日注销）的控股子公司，主营业务为提供个人和家庭健康管理、健康硬件研发以及健康与慢病风险评估等数据服务。由于康柚健康与公司主营业务的智慧健康芯片有一定的协同性，为避免同业竞争，提升公司对智慧健康领域整体解决方案的研发能力，2019年10月8日，公司分别与天利联创和肖金浪签署股权转让协议，天利联创将其持有的康柚健康60%股权作价150.00万元转让给公司；肖金浪将其持有的20%股权作价50.00万元转让给公司。本次交易完成后，公司合计持有康柚健康80%股权。 公司针对上述股权转让，聘请了具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对康柚健康进行评估，并出具了中铭评报字﹝2019﹞第6035号评估报告。截至评估基准日2019年8月31日，康柚健康总资产13.23万元，总负债102.25万元，净资产账面价值-89.02万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果202.00万元作为评估报告使用结果，评估价值较账面价值评估增值291.02万元，康柚健康股权转让价格定价公允。 （3）关联方担保 报告期内，公司及子公司作为被担保方的关联方担保情况如下： 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至报告期末是否已履行完毕 卢国建 900.00 2017/09/13 2018/09/12 是 卢国建 1,100.00 2017/09/13 2018/10/08 是 卢国建 1,800.00 2018/08/21 2019/10/24 是 卢国建、马迎巧 1,000.00 2018/08/13 2019/12/03 是 卢国建 2,000.00 2019/11/08 2020/11/18 是 卢国建、马迎巧 1,000.00 2019/12/16 2020/07/21 是 卢国建 3,331.00 2019/12/18 2020/12/31 是 卢国建 2,379.00 2019/12/18 2021/02/01 是 卢国建 1,000.00 2020/04/29 2020/05/18 是 卢国建 1,000.00 2020/05/18 2021/04/30 是 卢国建 500.00 2020/07/08 2021/07/08 是 卢国建、马迎巧 3,000.00 2020/06/24 2021/10/23 否 卢国建 2,000.00 2020/12/11 2024/11/13 否 （三）关联方应收应付款项 1、资金借出 报告期内，公司未有向关联方借出资金的情况。 2、资金借入 报告期内，公司未有自关联方借入资金的情况。 3、关联方往来余额 报告期各期末，公司对关联方的其他应收款余额具体情况如下： 单位：万元 关联方名称 科目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 卢国建 其他应收款 - - 300.00 300.00 应收合计 - - 300.00 300.00 2018年末和2019年末，公司对卢国建其他应收款为芯感互联股权回购事项形成的投资补偿款。 报告期各期末，公司对关联方的其他应付款余额具体情况如下： 单位：万元 关联方名称 科目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 卢国建 其他应付款 - - - 0.15 应付合计 - - - 0.15 2018年末，公司对卢国建的其他应付款余额为0.15万元，系应付其报销款项。 （四）关联交易的制度安排 为保护中小股东利益，规范关联交易，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了详尽的规定。 1、关联交易的原则 公司在《关联交易公允决策制度》中规定，公司关联交易应当遵循以下基本原则： （1）符合诚实信用的原则； （2）符合平等、自愿、公平、公开、公正的原则； （3）关联董事和关联股东回避表决的原则； （4）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 2、关联交易的决策程序和决策权限 （1）《公司章程》第四十二条规定： “公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批： “…… “（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；” （2）《公司章程》第八十条规定： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 “关联股东的回避和表决程序为： “（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。 “（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。 “（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 “（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。 “（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。” (责任编辑：admin) |