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（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。

发行人和债券持有人进一步确认，债券受托管理人按照本条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害。

发行人和债券持有人充分知悉并确认，债券受托管理人同时担任本次可转债发行、上市的保荐机构及主承销商及本次可转债受托管理人，依法履行保荐和承销职责，依照法律、法规和规则的规定及募集说明书、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等约定履行受托管理职责，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得就此向债券受托管理人提出任何权利主张。

4、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

5、发行人、债券受托管理人任何一方违反利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

（五）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责。

（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销。

（3）债券受托管理人提出书面辞职。

（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

出现本条第（1）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计代表百分之十以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（2）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新任受托管理人；出现本条第（3）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新任受托管理人。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（六）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司。

（2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、债券受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司。

（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格。

（3）债券受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（七）保密

1、《受托管理协议》各方同意：