芯海科技：芯海科技（深圳）股份有限公司向不(3)
时间:2023-11-13 18:36 来源:网络整理 作者:墨客科技 点击:次
本次发行募集资金将用于“汽车MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。 本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险.... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模............................................................ 3 五、特别风险提示................................................................................................ 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................ 5 目 录 .............................................................................................................. 9 第一节 释 义 .............................................................................................. 13 一、普通释义...................................................................................................... 13 二、专业释义...................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................... 19 一、公司基本情况.............................................................................................. 19 二、本次发行基本情况...................................................................................... 19 三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 22 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 32 五、认购人承诺.................................................................................................. 33 六、发行人违约责任.......................................................................................... 34 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系.................................................. 34 第三节 风险因素 .......................................................................................... 35 一、技术风险...................................................................................................... 35 二、经营风险...................................................................................................... 36 三、政策风险...................................................................................................... 38 四、财务风险...................................................................................................... 39 五、与本次募集资金投资项目相关的风险...................................................... 40 六、与本次可转债发行相关的风险.................................................................. 42 第四节 发行人基本情况 ............................................................................... 46 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 46 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 47 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 49 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况.......................................... 58 五、承诺事项及履行情况.................................................................................. 60 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................................. 62 七、发行人所属行业基本情况.......................................................................... 80 八、发行人主要业务.......................................................................................... 96 九、公司业务经营情况.................................................................................... 103 十、与产品有关的技术情况............................................................................ 112 十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况................................ 117 十二、上市以来的重大资产重组情况............................................................ 148 十三、公司境外经营情况................................................................................ 148 十四、公司股利分配政策................................................................................ 148 十五、最近三年公司发行债券情况................................................................ 150 第五节 合规经营与独立性 .......................................................................... 151 一、合法经营情况............................................................................................ 151 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公 司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.................... 152 三、同业竞争情况............................................................................................ 152 四、关联交易情况............................................................................................ 154 第六节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 165 一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平........................................ 165 二、财务报表.................................................................................................... 166 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化................................ 177 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................ 177 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 180 六、财务状况分析............................................................................................ 182 七、经营成果分析............................................................................................ 205 八、现金流量和资本性支出分析 ................................................................... 220 九、技术创新分析............................................................................................ 224 十、重大事项说明............................................................................................ 225 十一、本次发行的影响.................................................................................... 225 第七节 本次募集资金运用 .......................................................................... 227 一、本次募集资金运用情况............................................................................ 227 二、募集资金投资项目的必要性分析............................................................ 227 三、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................... 229 四、本次募集资金投资项目概况.................................................................... 231 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技 创新水平提升的方式........................................................................................ 243 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 244 第八节 历次募集资金运用 .......................................................................... 245 一、最近五年募集资金运用的基本情况........................................................ 245 二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 245 三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明............................................ 251 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................ 251 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明................................ 251 六、闲置募集资金情况说明............................................................................ 251 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................ 252 八、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................ 252 九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................ 252 第九节 债券持有人会议 ............................................................................. 254 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 254 二、《债券持有人会议规则》的主要条款...................................................... 254 第十节 债券受托管理相关情况 ................................................................... 265 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 265 二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 265 第十一节 董事及有关中介机构声明 ........................................................... 287 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 288 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 294 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 295 四、律师事务所声明........................................................................................ 298 五、会计师事务所声明.................................................................................... 299 六、信用评级机构声明.................................................................................... 300 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 301 第十二节 备查文件 .................................................................................... 304 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义 发行人、上市公司、公司、芯海科技 指 芯海科技（深圳）股份有限公司 本次发行、本次向不特定对象发行可转债、本次向不特定对象发行可转换公司债券 指 芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 芯海有限、有限公司 指 深圳市芯海科技有限公司，系公司前身 海联智合 指 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业（有限合伙），系芯海科技股东，公司员工持股平台 力合新能源 指 深圳力合新能源创业投资基金有限公司，系芯海科技股东 力合华石 指 深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙），系芯海科技股东 芯海员工资管计划 指 中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，系芯海科技股东 合肥芯海 指 合肥市芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司 西安芯海 指 西安芯海微电子科技有限公司，系芯海科技控股子公司 香港芯海 指 香港芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯海创芯 指 深圳市芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯崛科技 指 深圳市芯崛科技有限公司，系芯海科技全资子公司 成都芯海 指 成都芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯联海智 指 西安芯联海智商务信息咨询合伙企业（有限合伙），系芯海科技控制的有限合伙企业 康柚健康 指 深圳康柚健康科技有限公司，系芯海科技控股子公司 芯洲科技 指 上海芯洲科技有限公司，系芯海科技全资子公司 玄同微 指 深圳市玄同微科技有限公司，系芯海科技参股公司 爱吃吧 指 深圳市爱吃吧电子商务有限公司，系实际控制人对外投资企业 芯感互联 指 深圳市芯感互联技术有限公司，原名“深圳市芯海互联技术有限公司”，系实际控制人对外投资企业 芯感精密 指 深圳市芯感精密机械有限公司，原名“深圳市芯海精密机械有限公司”，系芯感互联全资子公司 洛阳芯准 指 洛阳芯准科技发展有限公司，原名“洛阳芯海科技发展有限公司”，系实际控制人对外投资企业 富晶科技 指 深圳市富晶科技有限公司，系实际控制人对外投资企业 芯联咨询 指 深圳市芯联咨询管理合伙企业（有限合伙），原名“深圳市芯联创投资管理合伙企业（有限合伙）”，系实际控制人对外投资企业 中腾云创 指 深圳市中腾云创科技有限公司，系实际控制人对外投资企业 诺比乐 指 深圳市诺比乐技术有限公司，系中腾云创全资子公司 芯益阳 指 深圳市芯益阳技术有限公司，系中腾云创全资子公司 芯冠达 指 深圳市芯冠达技术有限公司，系中腾云创全资子公司 vivo 指 维沃移动通信有限公司 华米 指 安徽华米健康科技有限公司 紫米 指 江苏紫米电子技术有限公司 华为 指 华为技术有限公司 乐心医疗 指 广东乐心医疗电子股份有限公司 美的 指 美的集团股份有限公司 魅族 指 珠海市魅族科技有限公司 香山衡器 指 广东香山衡器集团股份有限公司 小米 指 小米科技有限责任公司 中兴 指 中兴通讯股份有限公司 麦克韦尔 指 深圳麦克韦尔科技有限公司 飞科 指 上海飞科电器股份有限公司 汉威 指 汉威科技集团股份有限公司 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 中颖电子 指 中颖电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 富满微 指 富满微电子集团股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 松翰科技 指 松翰科技股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司 盛群股份 指 盛群半导体股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 上海曜迅 指 上海曜迅工贸有限公司 斐讯公司 指 上海斐讯数据通信技术有限公司 TI、德州仪器 指 Texas Instruments的英文缩写，即德州仪器，是美国一家集成电路设计公司 ADI、亚德诺半导体 指 Analog Devices, Inc. 的英文缩写，即亚德诺半导体技术有限公司，是美国一家集成电路设计公司 ST、意法半导体 指 STMICROELECTRONICS N.V. 的英文缩写，即意法半导体有限公司，是欧洲一家集成电路设计公司 NXP、恩智浦 指 NXP Semiconductors的英文缩写，即恩智浦半导体，是荷兰一家半导体公司 Renesas、瑞萨电子 指 Renesas Electronics Corporation的英文缩写，即瑞萨电子株式会社，是日本一家半导体设计公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、天风证券、主承销商、债券受托管理人 指 天风证券股份有限公司 发行人律师、华商律师 指 广东华商律师事务所 发行人会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 募集说明书 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 《受托管理协议》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 (责任编辑：admin) |