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公元前216年的坎尼战役之中，罗马军团中除了4000名来自同盟城邦的骑兵之外，其余部队几乎均由罗马公民组成，因此坎尼战役中尽管罗马军团并未全军覆没，但罗马城内还是一片哀鸿遍野。而自布匿战争以来，罗马统治的范围和人口已经大大增加，富有的罗马公民已经对繁重的兵役制度不堪其扰，各军团的兵营里都充斥着来自其他拉丁城邦的移民和贫穷的底层百姓。因此，尽管在与日耳曼诸部的交锋中连战皆北，损兵折将近20万，但强大的共和国依旧谈不上伤筋动骨。

阿劳西奥战役尽管令元老院失去了近半成员，但却并非无将可派。公元前104年，元老院召回了已在北非战功赫赫的名将马略，任命其重整新军，保卫罗马。第二次当执政官的马略在北非与朱古达缠斗多年，对罗马军团战斗力的直线下滑可谓洞若观火，他深知昔日共和国军队的战斗力来源于富有的公民阶层，但共和国的贫富差异已经令这一基础不复存在，与其缘木求鱼，不如顺势而为。

早在北非战场上，马略便一改共和国长期奉行的征兵制为募兵制，通过向罗马贫民提供武装和军饷，并规定士兵一旦入伍，必须服役满16年，将罗马军队明确为一支全部由职业军人组成的部队。同时马略也彻底撕下了共和国只吸纳罗马公民从军的遮羞布，将工兵、骑兵及远程攻击兵种的岗位完全“外包”给罗马的拉丁同盟，如此一来，罗马军团不仅战斗力有所提升，兵源也便相对宽裕起来。

条顿悲歌

在马略将自己的成功经验由北非移植到意大利的3年多时间里，日耳曼各部宛如一群蝗虫般在整个西欧胡冲乱撞，辛布里人试图翻越比利牛斯山脉进入西班牙，条顿和阿姆布昂两大部落则准备在北高卢打出一片天地。但事实证明，无法形成合力的日耳曼诸部并非是天生的胜利者，前102年，最终四处碰壁的日耳曼大军又回到了罗讷河流域，决定向阿尔卑斯山以南进军。

此时日耳曼三大部族的总人口已逾60万，若合力南下则无人有能力阻挡他们迁徙的脚步。罗马共和国虽然经过一番休养生息、改革图治，但面对辽阔的战线却不得不分兵把口。其中被认为最有可能被突破的罗讷河谷一线虽然交由马略亲自镇守，但元老院能够提供给他的兵力也不过6个军团，区区4万战士而已。

幸运的是，日耳曼人虽然卷地而来，却不过是为了求个温饱，各部族之间更是缺乏协同。三大部族之中，战斗力最强的辛布里人没有选择向罗讷河谷进军，而是取道瑞士的群山，与当地的凯尔特部落——赫尔维蒂（Helvetii）人结盟，准备循汉尼拔昔日的征途翻越阿尔卑斯山脉。条顿和阿姆布昂联军虽然沿着固有道路前进，但行军纵列却拉得很开，以至于阿姆布昂人围攻马略的营垒3天之后又用了6天绕路而去，条顿部落的援兵却始终没有出现。

面对阿姆布昂人所谓“是否有什么口信要托我们带给罗马的女人们？她们很快就会投入我们的怀抱！”的挑衅，马略充分发挥了一代名将“静若处子、动若脱兔”的用兵之道。罗马军团悄无声息地尾随着阿姆布昂人来到了名为六水河（Aquae Sextiae，今法国埃克斯附近）的河谷，此时阿姆布昂人已然人困马乏，马略的大军突然掩杀而至，极为顺利地将其全部屠戮。

消灭了阿姆布昂的部落之后，马略让部队就地休整。此时，西北方向的山谷里传来了宛如数万头野兽齐声恸哭的诡异声音，这便是日后著名的“条顿悲歌”。早已习惯了双手染血的马略自然不会被这点“鬼哭狼嚎”吓倒，他从容在六水河河谷布下伏兵，引诱条顿人前来复仇。而其麾下的军团战士更是不敢懈怠，毕竟一旦战败，日耳曼人必然将其赶尽杀绝。被复仇的怒火烧昏了头脑的条顿人一头便撞入了马略的陷阱，几乎被罗马军团杀戮殆尽。一番苦斗之后，条顿部族酋长条顿伯德（Teutobod）终于从蛮勇中清醒过来，为了保存部落的火种，他甚至向马略表示愿意以部落中已婚的妇女换取罗马军队的网开一面。此时，条顿和阿姆布昂两个部族已经彻底丧失了战斗力，据罗马方面的数据是斩杀9万、俘虏2万余。