俊文宝石(2)
时间:2024-03-29 10:37 来源:网络整理 作者:墨客科技 点击:次
(d) 买方取得合资格在中国执业之律师行发表之法律意见，且其形式及内容均获买方信纳，意见涵盖买卖协议项下拟进行交易之有关事宜，包括但不限於WFOE之有效存续及其所经营之业务；及 (e) 就买卖待售股份及转让股东贷款已取得第三方（包括政府及官方或监管机构）之所有其他所需同意以及任何法律或监管规定要求之所有其他所需同意及批准。 买方可透过书面通知豁免上述第(a)、(c)及(d)项条件。概无上述其他条件可获豁免。倘若上述条件未能於二零一一年十月三十日或之前获达成（或豁免，视情况而定），卖方及买方将毋须令完成作实，而买卖协议将不再具有效力。 完成 收购事项将於上文第(a)、(b)、(d)及(e)项条件获达成（或豁免，视情况而定）後五个营业日内完成（将由买方书面议定）。於完成後，(i)卖方将继续为Parkwell之董事；及(ii) Parkwell集团将成为本公司之附属公司，其财务业绩将与本公司之财务业绩综合处理。 可换股票据 将发行予卖方之可换股票据本金额如下： 卖方姓名 本金额锺女士 660,000港元曾女士 660,000港元孙女士 680,000港元 以下为可换股票据之主要条款概要： 本金总额 ： 2,000,000港元 换股价 ： 每股换股股份1.00港元，可因股份合并、股份拆细、资本化发行、资本分派、供股及发行其他股权衍生工具等若干事项而调整。 换股价较(i)股份於二零一一年八月五日（紧接本公布日期前之最後交易日）在创业板所报之收市价每股股份0.90港元溢价11.1%；及(ii)股份於截至及包括二零一一年八月五日前五个连续交易日在创业板所报之收市价每股股份0.97港元溢价3.1%。 换股价乃由本集团及卖方经参考股份於现行市况下之市价後按公平原则磋商而厘定。 到期日 ： 可换股票据首次发行日期起第三周年。以先前尚未转换、购买、赎回或注销者为限，本公司将於可换股票据到期日按尚未偿还本金额之100%赎回可换股票据。 利息 ： 无 换股期间 ： 在可换股票据所附换股权之行使(i)乃其持有人及其一致行动人士进行，且并无触发该持有人及其一致行动人士於收购守则第26条项下之强制性收购建议；及(ii)乃其持有人及其联系人士进行，且不会使公众人士所持股份少於创业板上市规则所规定之最低公众持股量之前提下，由可换股票据之首次发行日期起计第一周年止期间，可换股票据持有人有权随时按换股价转换全部或部份可换股票据尚未偿还本金额（惟须为10,000港元之整数倍数）。 换股股份之地位 ： 行使可换股票据所附换股权时须予发行之换股股份，将於发行时在各方面与於发出通知行使换股权当日之全部其他已发行股份享有同等地位，并有权享有记录日期为发出通知行使换股权当日或之後之全部股息及其他分派。 投票 ： 可换股票据持有人无权仅因身为可换股票据之持有人而就本公司之任何大会收取通告、出席或投票。 可转让性 ： 除转让予卖方或卖方之间转让外，可换股票据不得转让予任何第三方。可就可换股票据之全部或部份尚未偿还本金额转让任何可换股票据，惟须为10,000港元之整数倍数。 提前赎回 ： 除因发生构成可换股票据之文据所载任何违约事项使可换股票据尚未偿还本金额之100%须予即时缴付之外，不得提前赎回。 购买 ： 本公司或其任何附属公司可按本公司或其附属公司与有关可换股票据持有人协定之价格，随时及不时购买可换股票据。 上市 ： 将不会向创业板或任何其他证券交易所申请可换股票据上市或买卖。将会申请换股股份於联交所上市及买卖。 於可换股票据所附之换股权获悉数行使後，将会配发及发行2,000,000股换股股份，相当於(i)本公司於本公布日期已发行股本之0.29%；及(ii)经配发及发行换股股份扩大後之本公司已发行股本之0.27%。换股股份将根据董事於二零一一年七月二十九日在本公司股东周年大会上授出之一般授权而配发及发行，有关一般授权於授出後尚未获动用。 可换股票据之条款乃由本集团与卖方按公平原则磋商後达成。董事认为可换股票据之条款（包括换股价）属公平合理，并符合股东之整体利益。 股权结构 下表载列於本公布日期及可换股票据所附之换股权获悉数行使後本公司之股权结构，假设自本公布日期起已发行股本数目并无任何变动，惟可换股票据及本公司所发行之现有可换股票据获行使者除外： 紧随可换股票据 所附之换股权 股东名称 於本公布日期 获悉数行使後 股份数目 % 股份数目 % Galaxy Asset Management (H.K.)-Limited（附注1） 177,070,000 25.44% 177,070,000 24.13% Fullink Management Limited （附注2）_ 173,000,000 24.86% 173,000,000 23.57% 陈秉义先生（附注3） 40,000,000 5.75% 40,000,000 5.45% Wellchamp Capital Limited （附注3） 20,000,000 2.87% 20,000,000 2.72% 小计： 410,070,000 58.92% 410,070,000 55.87% 卖方 – 0.00% 2,000,000 0.27% 本公司所发行现有可换股票据 之持有人（附注4） – 0.00% 36,000,000 4.91% King Honor Limited（附注5） 7,500,000 1.08% 7,500,000 1.02% 其他公众股东 278,380,000 40.00% 278,380,000 37.93% 总计： 695,950,000 100% 733,950,000 100% 附注： 1. 该等股份指Galaxy China Deep Value Fund所持有的89,260,000股股份、Galaxy China Special Situations Fund SPC（代表其分离资产组合Galaxy China Special Situations Segregated Portfolio (责任编辑：admin) |