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请根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，结合一号线建设公司资产和负债情况，说明其营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性，以及一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的原因及合规性。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

7. 报告书显示，截至评估基准日，你公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%，你公司按照注册资本计算的持股比例为45.8081%，两种计算方式下你公司均为一号线建设公司的第二大股东。“各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不同的情形”，一号线建设公司拟与轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即“按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分按照本协议约定全部对应转增为注册资本”。

（1）请结合持股比例、董事会席位、高管提名等，结合具体规则条例，说明你公司称一号线建设公司为控股子公司的原因及合规性。

（2）请列表说明各中标社会资本方注册资金及占比、实际投入资金及占比、实际投入资金超出注册资本的金额、超出部分计入资本公积的金额、资本公积金转增后的注册资本金额，与减资金额是否一致；如否，请说明原因及合理性。

（3）请你公司结合对一号线建设公司的投资明细，纳入公司合并报表范围的会计处理方式，说明你公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因及合规性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对问题（3）核查并发表明确意见。

8. 报告书显示，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司一号线建设公司股东净资产账面价值为765,422.91万元，采用资产基础法的评估价值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。其中，无形资产的特许经营权账面价值为967,411.42万元，主要为建筑安装工程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费等发生成本，截至评估基准日尚未结转。

（1）请你公司详细说明一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况，并结合东莞现有地铁运营情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性。

（2）请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明评估减值的原因及合理性，评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

9.2023年5月21日，你公司披露《关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的公告》，称公司于2019年2月18日出资参与设立了一号线建设公司，一号线建设公司与东莞市发改局（后变更为东莞市轨道交通局）签署了《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）。近日，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，公司拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》。2023年8月23日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称上述交易预计构成重大资产重组。

请结合《PPP项目合同》的内容，解除该合同预计对你公司财务指标等方面可能产生的影响，交易谈判进程，说明你公司直到8月23日才首次披露该交易构成重组的原因及合规性，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》第四条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月28日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部