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（1）请说明该项目投资决策情况，目前项目进展具体情况，包括路段位置，建设期内各年计划投资金额及建设进度，实际投资金额及建设进度，你公司各年计划投资金额及实际投资金额，该项目目前建设情况，预计通车时间；如进展较慢，请说明原因及合理性，进一步说明你公司退出该项目的原因及合理性。

（2）请结合行业发展状况、本次交易背景，进一步说明公司后续就聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划，本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.报告书显示，本次交易你公司将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。请补充说明你公司对一号线建设公司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.《退出协议》显示，为保障一号线建设公司就本协议约定的遗留问题解决向中标社会资本追责的权利，中标社会资本应在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补偿金金额相同（即290,473,950.69元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日。

（1）请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结合具体会计准备说明合规性。

（2）请具体说明“有效期至项目交工验收进入初期运营之日”的时间界定标准，包括是首次交工验收还是58km全部交工验收，初期运营之日的涵义等。

（3）请详细说明上述遗留问题的具体情况，包括问题内容，未能解决原因，预计最大赔偿金额，相关责任方、对应责任及赔偿金额，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。

（4）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）核查并发表明确意见，请评估师对问题（4）核查并发表明确意见。

5. 报告书显示，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。

（1）请说明上述违法用地的位置、面积、违法原因、可能的罚款金额，截至回函日是否产生相关罚款，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。

（2）请说明自评估基准日至回函日，一号线建设公司已发生损益金额；自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司预计发生损益金额，目前各方是否协商完毕，公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。

（3）请分别说明上述损失是否包括在前述保函金额（即290,473,950.69元）中，你公司预计上述损失发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对问题（3）核查并发表明确意见。

6. 近两年一期，交易对方一号线建设公司资产总额分别为694,984.28万元、1,081,021.08万元、1,153,168.08万元，负债总额分别为183,005.28万元、346,623.23万元、387,745.18万元，营业收入分别为384,537.12万元、265,568.62万元、110,841.50万元，利润基本为0，经营活动产生的现金流量净额分别为0、51,485.51万元、8,268.25万元。报告书显示，“一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零”。