网络安全检测|网络安全服务|网络安全扫描-香港墨客投资移动版

中国经济网北京11月22日讯 深交所网站日前披露了《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》。11月8日，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股(000828)”，000828.SZ）披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》

报告书显示，本次交易为东莞控股拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入公司合并财务报表范围。根据本次交易相关协议的约定，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金。

根据同致诚评估出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。根据本次交易相关协议，以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金（含实收资本及资本公积）占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额（含实收资本及资本公积）的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，东莞控股的减资价款为370,939.20万元。

根据本次交易相关协议，除减资价款外，一号线建设公司向东莞控股支付实际投入资金的资金成本补偿金26,176.06万元，以补偿东莞控股在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，因此本次交易东莞控股向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金之和，即397,115.26万元。

本次交易不构成关联交易、不构成重组上市、构成重大资产重组。一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入占上市公司相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的独立财务顾问为广发证券(000776)股份有限公司。

一号线建设公司经营范围为东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营，最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

深交所问询函指出，报告书显示，本次交易东莞控股将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。

对此，深交所要求东莞控股补充说明公司对一号线建设公司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性，并要求公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函

并购重组问询函〔2023〕第[编号]号

东莞发展控股股份有限公司董事会：

2023年11月8日，你公司直通披露了《对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1. 报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金来源于东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”），本次交易不构成关联交易。东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制公司69.82%股权，为公司实际控制人，轨投公司为东莞市国资委全资子公司。

请结合你公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，审慎核实并说明本次交易是否构成关联交易。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

2. 报告书显示，你公司于2019年1月中标轨道交通1号线项目，该项目线路总长度为58km，项目建设期6年，预计投资总额约295.96亿元，你公司预计以自有资金向一号线建设公司投入约109.82亿元，截至2023年6月累计投入37.10亿元。“本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务”。