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作为完成的先决条件，卖方 3 须签立承诺契据，据此，卖方3 向目标公司及买方承诺，於承诺契据日期起至满第三年後当日（或承诺契据订约方协议的其他日期）期间，（其中包括）彼须根据证券及期货条例维持为目标公司的合资格及已登记负责人员，并作为目标公司的负责人员进行及履行所有职责及责任。

卖方 3 亦须终止与目标公司订立日期为二零一三年四月二十五日的现有谘询协议，内容有关目标公司的外部资产管理业务，并须於完成或之前就根据证券及期货条例担任目标公司的负责人员订立载有其服务条款的服务协议。

其他

根据该协议，该等卖方须促使该等公司各自的股东於完成或之前以每间公司港币1 元出售该等公司的全部已发行股本予买方或本公司的任何附属公司。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公布日期，该等公司（包括卖方3）的相关股东为独立於本公司及其关连人士的第三方。该等公司为境外私募股权基金的基金经理／一般合夥人，有关详情载於下文「目标公司及该等公司的资料」一节。

目标公司及该等公司的资料

主要业务

目标公司於二零零六年在香港注册成立为有限公司。於该协议日期，其分别由卖方 1、卖方2、卖方3、卖方4 及卖方5 拥有约75%、11.79%、7.55%、3.77%及1.89%。卖方1 及卖方2（为本公司的关连人士）就彼等向一名独立第三方收购於出售股份约86.79%总权益之原收购成本合共为港币28,339,773 元。

目标公司为证券及期货条例项下可进行第 1 类（证券交易）、第4 类（就证券提供意见）及第9 类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团，并主要从事(i)外部资产管理及(ii)基金管理业务的投资顾问服务。

(i) 外部资产管理

目标公司作为外部资产经理人，向大部份均为高净值个人客户管理其资产及向其提供投资解决方案。透过向私人银行及金融机构转介客户、提供投资意见予该等客户及代表其执行投资决定，目标公司以基於客户的交易活动自私人银行及金融机构获得回佣的方式产生收入。目标公司委聘顾问（包括卖方3），为外部资产管理业务物色潜在高净值客户，并根据目标公司自该等顾问转介的外部资产管理客户产生的收益按佣金费率向有关顾问支付佣金。於二零一七年十一月三十日，目标公司的外部资产管理业务的在管资产约为港币5,839,000,000 元。

(ii) 基金管理的投资顾问服务

自二零一七年五月起，目标公司亦担任境外私募股权基金的基金经理或一般合夥人的投资顾问／投资经理，向彼等提供投资谘询及基金管理服务。於二零一七年十一月三十日，目标公司为该等公司的投资顾问／投资经理，而该等公司为八个境外私募股权基金的基金经理／一般合夥人，已承担在管资产总额约为港币5,654,000,000 元。该等公司於二零一七年在开曼群岛注册成立为有限公司，於本公布日期由目标公司的董事（包括卖方3）及／或彼等的关连方拥有。

财务资料

下表载列摘录自目标公司截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止两个年度的经审核财务报表的财务资料，乃根据香港财务报告准则而编制：

截至三月三十一日止年度

二零一六年 二零一七年

概约 概约

港币千元 港币千元

收益 37,374 72,963

除税前盈利 4,585 2,195

除税後盈利 3,846 1,851

经计及行政开支（主要为向顾问支付的佣金及员工开支）後，目标公司於截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止两个年度录得除税後盈利分别约为港币3,850,000 元及港币1,850,000 元。与二零一六年相比，截至二零一七年三月三十一日止年度目标公司盈利下跌主要由於员工开支以及法律及专业费用随着目标公司业务发展而有所增长所致。

於二零一七年十一月三十日，目标公司的未经审核资产净值约为港币 31,400,000 元。由於该等公司仅於二零一七年注册成立，於本公布日期概无完整财政年度业绩可供阅览。於二零一七年十二月三十一日，BTS Investment、Shangtai Asset Management 及NanTai Investment 之未经审核资产净值分别约为港币30,000 元、港币1,460,000 元及港币12,000 元，而BTY Investment 之未经审核净负债则约为港币3,910,000 元。

进行收购事项的理由及裨益

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