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根据该协议，买方已有条件同意购买及该等卖方已有条件同意出售出售股份（相当於目标公司的全部已发行股本），概无附带一切申索及产权负担，但连同於完成时或之後附带、已计或应计的所有权利、所有权、权益及利益。目标公司主要从事外部资产管理及基金管理业务的投资顾问服务，有关详情载於下文「目标公司及该等公司的资料」一节。

於该协议日期，该等卖方各自持有的出售股份载列如下：

出售股份数目 概约百分比

卖方1 3,975,000 75.00

卖方2 625,000 11.79

卖方3 400,000 7.55

卖方4 200,000 3.77

卖方 5 100,000 1.89

总计 5,300,000 100.00

代价

出售股份的代价合共为港币 270,000,000 元，将由买方按以下方式向该等卖方支付：(i) 港币50,000,000 元将於该协议日期後下一个营业日以现金支付作为初步按金；及(ii) 港币220,000,000 元将以发行承兑票据方式於完成时支付。

出售股份的代价将根据该等卖方各自於目标公司持有的权益百分比在彼此间分配。承兑票据将为无抵押、按年利率3%计息及须於其发行日期後满第二年当日偿还。买方拟以本集团内部资源拨付出售股份代价的现金部份。

代价乃经买方及该等卖方公平磋商後厘定，并经参考由独立专业估值师采用市场法编制於二零一七年十一月三十日目标公司及该等公司100%权益的初步估值。

先决条件

完成须待以下条件获达成或豁免（视情况而定）後，方可作实：

(i) 买方及／或本公司已就申请买方及／或本公司成为目标公司的主要股东及／或该协议项下拟进行交易(a)作出证券及期货条例项下一切必要披露及符合所有合规规定；及(b)取得证监会的所有必要批文；

(ii) 根据上市规则相关条文、本公司的公司细则、买方的组织章程细则及香港适用法例及法规，股东（根据上市规则须放弃投票的股东除外）於本公司股东大会上通过批准买方订立该协议以及其项下拟进行交易，包括但不限於收购出售股份的所有决议案；

(iii) 该等卖方共同协助买方就目标公司作出法律及财务尽职调查，且买方信纳该法律及财务尽职调查结果；

(iv) 目标公司根据证券及期货条例持有的每项证监会牌照并未遭撤销或注销；

(v) 目标公司维持根据证券及期货条例持有的每一项证监会牌照（尚未予以纠正或修正以使证监会信纳）的任何条款或条件并无遭重大违反；

(vi) 卖方 3 已签立及送交以目标公司及买方为受益人的承诺契据（诚如下文「承诺」一段所述）；

(vii) 目标公司自该协议日期起直至完成期间具备偿付能力；及

(viii) 该等卖方促使目标公司订定所有必要的文件、进行重组或采取所有必要的行动，以更替、调派或终止与目标公司的董事、主要股东或最高行政人员或彼等各自的联系人的所有现有协议、交易或安排。因此，於完成後，该等协议、交易或安排将不再构成本公司的关连交易或将构成全面豁免上市规则第14A 章项下股东批准、年度审阅及所有披露要求的交易。买方有权豁免上文第 (v)、 (vi) 及(vii)项所载的全部或部份先决条件。

倘上文第(ii)项的条件於股东特别大会未获达成，该等卖方各自须於股东特别大会日期後二十一个营业日内向买方或其代理人退还全数初步按金。倘上述所有条件於最後完成日期（即该协议日期後满12 个月当日）未获达成或豁免（视情况而定），该协议须予终止（惟有关保密、费用、管限法律及解决争议的条文将继续有效）及该等卖方须於最後完成日期後五个营业日内向买方或其代理人退还初步按金（如尚未退还）。

完成

完成於上述所有先决条件获达成（及／或豁免）日期後第十个营业日或该协议订约方书面协议的其他日期落实。

根据该协议，倘完成因买方或任何该等卖方未能全面符合或履行其於该协议项下各自的任何责任而未能落实，尽管所有先决条件已获达成或豁免（视情况而定），该协议须予终止（惟有关保密、费用、管限法律及解决争议的条文将继续有效），而除先前违约者外，该协议订约方将获解除其於该协议项下的一切义务及责任。买方须向该等卖方（倘买方为违约方）或该等卖方须向买方或其代理人（倘任何该等卖方为违约方）於终止通知日期後五个营业日内支付清算损失赔偿港币5,000,000 元，即初步按金的10%。初步按金（在买方须向该等卖方支付清算损失赔偿的情况下，已扣除将由该等卖方保留由买方支付的港币5,000,000 元作为清算损失赔偿後）须於终止通知日期後五个营业日内向买方或其代理人退还。

承诺