网络安全检测|网络安全服务|网络安全扫描-香港墨客投资移动版

　　9月5日，深圳证券交易所下发关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函。深交所就中广核技4.95亿元收购云科通及贝谷科技79%股权的交易提出要求，请中广核技补充披露中国广核集团审批及经营者集中审查的进展情况及预计完成时间，说明尚需履行的审批程序是否存在障碍；补充披露贝谷科技报告期内关联交易的原因和必要性、定价公允性，以及上市公司为规范及减少关联交易、保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性等。

　　▲深交所问询函截图

　　深交所问询函称，2023年8月28日，中广核技直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“草案”)，拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安市云科通科技合伙企业(有限合伙)(以下简称云科通)及中广核核技术购买中广核贝谷科技有限公司(以下简称贝谷科技或标的资产)79.00%股权，交易金额合计4.95亿元，同时向中广核核技术发行股份募集配套资金不超过3亿元。本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。

　　深交所对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　一、关于交易方案

　　1.草案显示，本次交易仍需中国广核集团有限公司(以下简称中国广核集团)批准本次交易方案以及通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术应用有限公司(以下简称中广核核技术)及其一致行动人已出具原则性意见，原则性同意中广核技实施本次交易；本次交易相关方预计将于2023年10月向国家市场监督管理总局/国家反垄断局递交经营者集中申报材料，预计不晚于2023年12月获得国家市场监督管理总局的审查决定。

　　请中广核技补充披露中国广核集团审批及经营者集中审查的进展情况及预计完成时间，说明尚需履行的审批程序是否存在障碍。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.草案显示，根据备考查阅报告，2022年本次交易前后上市公司关联采购商品和接受劳务金额分别为6,720.99万元和7,235.07万元，占营业成本的比例分别为1.18%和1.19%；关联销售商品和提供劳务金额分别为2,882.40万元和12,144.03万元，占营业收入的比例分别为0.42%和1.63%；2023年1-4月本次交易前后上市公司关联采购商品和接受劳务金额分别为203.01万元和251.33万元，占营业成本的比例分别为0.14%和0.16%；关联销售商品和提供劳务金额分别为1,252.43万元和1,657.50万元，占营业收入的比例分别为0.73%和0.94%。关联交易金额及占比提高主要系贝谷科技与中国广核集团其他下属企业间的交易转入。

　　请中广核技补充披露贝谷科技报告期内关联交易的原因和必要性、定价公允性，以及上市公司为规范及减少关联交易、保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.草案显示，本次重组方案调整前拟以支付现金方式购买中广核久源(成都)科技有限公司(以下简称久源公司)所持21.00%贝谷科技股权，调整后交易对方不含久源公司。上市公司控股股东控制久源公司专业从事核仪器仪表相关业务，本次交易完成后上市公司将新增核仪器仪表业务。为解决久源公司的同业竞争问题，公司控股股东已经将其所持久源公司股权托管给上市公司，此外，公司控股股东承诺“在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司”。

　　(1)请中广核技补充披露取消与久源公司交易的原因。