[公告]天津松江：北京市中银律师事务所关于股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
时间:2023-05-08 21:00 来源:网络整理 作者:墨客科技 点击:次
[公告]天津松江：北京市中银律师事务所关于股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
时间：2015年02月10日 20:04:01 中财网
北京市中银律师事务所 关于天津松江股份有限公司 非公开发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性 之 法 律 意 见 书 中银股字［2015］第 005号 . ZHONG YIN LAW FIRM 中 银 律 师 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层 邮编：100022 Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO, 39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District,Beijing,China 100022 电话（Tel）：+86-10-5869 8899（总机） 传真（Fax）：+86-10-5869 9666 网址（http）://www.zhongyinlawyer.com 电子邮箱（E-mail） :[email protected] 二○一五年二月 法律意见书 北京市中银律师事务所 关于天津松江股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 中银股字［2015］第005号 致：天津松江股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津松江股份有限公司（以 下简称“天津松江”、“公司”或“发行人”）委托，担任天津松江本次向特定 对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问， 对本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性进行见证，并出具本法律意见。 本所律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管 理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐机构（主承销商）提供的有关文 件、事实进行了核查和验证，出具本法律意见，并对本法律意见的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是真实、 准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。 1 法律意见书 本所律师依据我国有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次非公开发行 的发行过程及认购对象合规性进行见证，发表如下法律意见： 一、本次非公开发行的授权与批准 根据本所律师的核查，发行人本次非公开发行已经发行人 2013年 8月 28日 召开的第八届董事会第二次会议、2014年 8月 21日召开的第八届董事会第十六 次会议、2013年 10月 11日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过；并已 获得天津市国资委出具的《市国资关于天津松江股份有限公司拟非公开发行 A股 股票有关问题的批复》（津国资产权[2013]102号）和中国证监会核发的《关于 核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号）。 本所律师认为，本次发行已获得发行人董事会、股东大会批准，并经国有 资产监督管理机构和中国证监会核准，发行人、保荐机构和主承销商可以按照 《承销管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的规定进行股票发行。 二、本次非公开发行的发行过程 1、发送认购邀请书 经发行人确认，为本次非公开发行股票事宜，其与保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“中信 建投”）共同确定了认购邀请书发送对象的名单，并于 2015年 1月 12日与保 荐机构（主承销商）通过电子邮件方式发出 139份《认购邀请书》（含附件《申 购报价单》），其中包括不少于 20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证 券公司、不少于 5家保险机构投资者，以及已经提交认购意向书的 79名投资者 和截至 2014年 12月 31日公司前 20名股东，符合《实施细则》第二十四条的 规定。 经核查，本所律师认为，发行人与主承销商向上述投资者发出的本次发行 的认购邀请书及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择 2 法律意见书 发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》 第二十五条的规定，合法有效。 2、申购 经本所经办律师现场见证，截至《认购邀请书》约定的申购报价期限（即 2015年 1月 15日 12:00时）届满前，发行人、主承销商以传真方式共收到 11 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。经发行人、主承 销商与本所律师共同核查，确认上述投资者的申报除 1家为无效申报外，其余 10家均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报，具体情况如下： 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理人未按《认购邀请书》 的约定在 2015年 1月 14日（T-1日）17:00时前在中国证券投资基金业协会完 成登记和备案，该投资者报价为无效报价；上海沅乙投资中心（有限合伙）及 其管理人已按《认购邀请书》的约定在 2015年 1月 14日（T-1日）17:00时前 在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，该投资者报价为有效报价；申万 菱信基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任 公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司共 5家基金公司属于证 券投资基金，无需缴纳保证金，均为有效报价；海通证券股份有限公司、申万 菱信（上海）资产管理有限公司、博时资本管理有限公司、招商财富资产管理 有限公司、上海沅乙投资中心（有限合伙）5家投资者按《认购邀请书》约定 分别足额缴纳保证金 2,000万元整，报价均为有效报价。另外，发行人控股股 东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）承诺以现金方式 并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为 45,000万元。 根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述 有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象 具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 3、确定发行价格、发行对象和发行数量 根据《认购邀请书》规定的原则和以上询价对象的申报情况，发行人与主 承销商经协商一致，确定本次发行的最终发行价格为每股人民币 5.50元，获配 对象和数量如下表所示： 3 法律意见书 序配售股数配售金额 号 认购对象配售对象 （股）（元） 1 天津滨海发展 投资控股有限 公司 天津滨海发展投资控股有限公司 81,818,181 449,999,995.50 2 博时资本管理 有限公司 博士资本-工商银行-博时资本-铂泰 16 号专项资产管理计划 26,000,000 143,000,000.00 3 申万菱信（上 海）资产管理有 限公司 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产 -华宝瑞森林定增 1号 30,381,818 167,099,999.00 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融 信托-中融-瑞林集合资金信托计划 申万菱信资产-工商银行-深圳金晟硕恒 创业投资中心（有限合伙） 4 招商财富资产 管理有限公司 招商财富-工商银行-陕西省国际信托股 份有限公司 27,272,727 149,999,998.50 5 华夏基金管理 有限公司 华夏基金-工商银行-陕西省信托-陕国 投.盛唐 47号定向投资集合资金信托计 划 27,272,727 149,999,998.50 6 上海沅乙投资 中心（有限合 伙） 上海沅乙投资中心（有限合伙） 109,090,909 599,999,999.50 7 东海基金管理 有限责任公司 东海基金-兴业银行-鑫龙 106号特定多 客户资产管理计划 7,254,546 39,900,003.00 东海基金-兴业银行-鑫龙 105号特定多 客户资产管理计划 东海基金-工商银行-东海基金-定增策 略 4号资产管理计划 合计 309,090,908 1,699,999,994.00 注：本次发行完成后发行人总股本为 935,492,615股，即发行人截至 2014年 12月 31 日总股本 626,401,707股加上本次新发行的 309,090,908股。 本次发行最终配售对象发行人控股股东滨海控股不在《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关 的登记备案手续。 博时资本管理有限公司（博时基金管理有限公司全资子公司）及其管理的 产品、申万菱信（上海）资产管理有限公司（申万菱信基金管理有限公司全资 子公司）及其管理的产品、招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公 司全资子公司）及其管理的产品、华夏基金管理有限公司及其管理的产品、上 4 法律意见书 海沅乙投资中心（有限合伙）及其管理人新华创新资本投资有限、东海基金管 理有限责任公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。 上述发行对象认购的本次发行的股份限售期为发行人控股股东滨海控股自 发行完成之日起 36个月，其他认购对象自发行完成之日起 12个月。 经核查，本所律师认为，发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过 程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正 的原则。 4、发送缴款通知书及《认购协议书》 经核查，发行人、主承销商于 2015年 1月 16日向上述 7名获得配售的认 购对象分别发出《缴款通知书》、《认购协议书》。 本所律师认为，发行人、主承销商的上述行为符合《合同法》第二十一条 关于承诺的规定，构成其对特定发行对象发出认购要约做出的承诺，发行人、 主承销商与特定发行对象之间股票配售合同关系成立。 5、缴款与验资 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第 01970001 号《验资报告》，截至 2015年 1月 30日止，主承销商指定的收款银行账户累 计收到上述获配对象缴纳的认购款共计 1,699,999,994.00元。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第 01970002 号《验资报告》，截至 2015年 2月 2日止，发行人本次非公开发行 A股股票 实际已发行人民币普通股 309,090,908股，每股发行价格 5.50元，募集资金总 额为人民币 1,699,999,994.00元，扣除各项发行费用人民币 35,989,999.88元后， 实际募集资金净额为人民币 1,664,009,994.12元。其中：新增股本人民币 309,090,908.00元，新增资本公积人民币 1,354,919,086.12元。 根据有关规定，为本次非公开发行股票事宜，发行人尚需为获配对象办理 股份登记手续并办理发行人注册资本工商变更登记手续。 5 法律意见书 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A股股票的发行过程及 认购对象的确定符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会决议通过 的发行方案，发行结果公平、公正；本次发行最终配售对象发行人控股股东滨 海控股不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；博时资本管理有限公司（博 时基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、申万菱信（上海）资产管 理有限公司（申万菱信基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、招商 财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、 华夏基金管理有限公司及其管理的产品、上海沅乙投资中心（有限合伙）及其 管理人新华创新资本投资有限公司、东海基金管理有限责任公司及其管理的产 品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完 成登记和备案程序；本次发行对象除发行人控股股东滨海控股以外，不包括发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级 管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，上述机构及人员亦未通过直接或间接形式参与本次发行认购；根据有关规 定，发行人尚需为本次向特定对象非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工 商变更登记手续。 本法律意见书正本四份，签字盖章后具有同等效力。 （本页以下无正文） 6 中财网 (责任编辑：admin) |