个股公告正文
中电远达：北京市中银律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
日期：2014-08-26
北京市中银律师事务所关于中电投远达环保(集团)股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
中银股字[2014]091 号
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二○一四年八月
北京市中银律师事务所关于中电投远达非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市中银律师事务所
关于中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
中银股字[2014]091 号致:中电投远达环保(集团)股份有限公司
北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)接受中电投远达环保(集团)股份有限公司(以下简称“中电投远达”、“公司”或“发行人”)委托,担任中电投远达本次向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的专项法律顾问,对本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性见证,并出具本法律意见。
本所律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人及保荐人(主承销商)提供的有关文件、事实进行了核查和验证,出具本法律意见,并对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿承担相应的法律责任。
北京市中银律师事务所关于中电投远达非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
本所律师依据我国有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性见证,发表如下法律意见:一、本次非公开发行的授权与批准
根据本所律师的核查,发行人本次非公开发行已经发行人于 2013 年 6 月 27日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议、于 2013 年 8 月 30 日召开的第六届董事会第三十五次(临时)会议、于 2013 年 10 月 30 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过;并已获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国资产权[2013]927 号)和中国证监会核发的《关于核准中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]711 号)。
本所律师认为,本次发行已获得发行人董事会、股东大会批准,并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准,发行人、保荐人和主承销商可以按照《承销管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的规定进行股票发行。二、本次非公开发行的发行过程
1、发送认购邀请书
经发行人确认,为本次非公开发行股票事宜,其与保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司共同确定了认购邀请书发送对象的名单,并于 2014 年 8 月 1日与保荐人(主承销商)通过邮件方式发出 112 份《认购邀请书》,其中包括不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者,以及已经提交认购意向书的 66 名投资者和截至 2014 年 7 月 31 日公司前 20 名股东(存在重复计算),符合《实施细则》第二十四条的规定。
经核查,发行人与主承销商向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作,规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则,符合《实施细则》第二十五条的规定,
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合法有效。
2、申购
截至《认购邀请书》约定的申购报价期限(即 2014 年 8 月 8 日 11 时)届
满前,发行人共收到如下询价对象提交的《申购报价单》并簿记建档。经发行人、
主承销商确认,上述投资者的申报均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报,
具体情况如下:
申购价格 申购金额 获配股数 应缴保证 实缴保证
序号 询价机构名称
(元/股) (万元) (股) 金(万元) 金(万元)
20.19 21,300.00
1 财通基金管理有限公司 18.53 39,600.00 21,663,019 - -
17.63 44,600.00
19.20 21,800.00
2 万家基金管理有限公司 18.00 21,900.00 11,925,601 - -
17.50 22,000.00
3 交银施罗德资产管理有限公司 19.05 31,500.00 17,231,947 3,000.00 3,000.00
4 国开泰富基金管理有限责任公司 19.03 16,500.00 9,026,258 - -
18.83 17,700.00
5 新华基金管理有限公司 18.73 19,700.00 13,512,035 - -
18.50 24,700.00
18.60 16,500.00
6 嘉实基金管理有限公司 9,026,258 - -
17.50 18,200.00
上海诚鼎德同股权投资基金有限
7 18.28 16,300.00 6,370,623 3,000.00 3,000.00
公司
8 国华人寿保险股份有限公司 18.18 16,500.00 - 3,000.00 3,000.00
9 中信证券股份有限公司 18.11 16,300.00 - 3,000.00 3,000.00
南京瑞泰投资管理合伙企业(有
10 18.11 16,300.00 - 3,000.00 3,000.00
限合伙)
18.08 20,800.00
11 国联安基金管理有限公司 - - -
17.00 23,800.00
12 东海基金管理有限责任公司 18.01 16,300.00 - - -
13 南方资产管理有限责任公司 18.00 18,000.00 - 3,000.00 3,000.00
14 国泰基金管理有限公司 17.60 17,600.00 - - -
17.50 16,300.00
15 深圳泰安尔信息技术有限公司 17.17 16,400.00 - 3,000.00 3,000.00
16.46 16,500.00
17.16 16,300.00
16 新华资产管理股份有限公司 - 3,000.00 3,000.00
16.71 32,600.00
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注:根据《认购邀请书》的约定,除证券投资基金公司免缴履约保证金外,其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金,金额为 3,000.00 万元。
3、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据《认购邀请书》规定的原则和以上询价对象的申报情况,发行人与主承销商经协商一致,确定本次发行的最终发行价格为每股人民币 18.28 元,获配对象和数量如下表所示:
申购价格 申购金额 获配股数 占发行后总股
序号 询价机构名称
(元/股) (万元) (股) 本比例
20.19 21,300.00
1 财通基金管理有限公司 18.53 39,600.00 21,663,019 3.61%
17.63 44,600.00
19.20 21,800.00
2 万家基金管理有限公司 18.00 21,900.00 11,925,601 1.99%
17.50 22,000.00
交银施罗德资产管理有限
3 19.05 31,500.00 17,231,947 2.87%
公司
国开泰富基金管理有限责
4 19.03 16,500.00 9,026,258 1.50%
任公司
18.83 17,700.00
5 新华基金管理有限公司 18.73 19,700.00 13,512,035 2.25%
18.50 24,700.00
18.60 16,500.00
6 嘉实基金管理有限公司 9,026,258 1.50%
17.50 18,200.00
上海诚鼎德同股权投资基
7 18.28 16,300.00 6,370,623 1.06%
金有限公司
注:本次发行完成后发行人总股本为 600,628,377 股,即发行人截至 2014 年 7 月 31 日总股本 511,872,636 股加上本次新发行的 88,755,741 股。
上述发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起 12 个月。
经核查,发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求,符合公平、公正的原则;本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)以及与上述机构及人员存在关联关系的关
北京市中银律师事务所关于中电投远达非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书联方通过直接或间接形式参与本次发行认购,本次认购不构成关联交易。
4、缴款与验资
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“上会师报字(2014)第2607 号”验资报告,截至《认购邀请书》约定的认购款缴纳期限(即 2014 年 8月 14 日 12:00 止)届满前,获配的机构投资者 缴纳的认购款为人民币1,562,454,945.48 元;连同之前已收到的有效履约保证金,主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计 1,622,454,945.48 元。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2014]10865 号”验资报告,截至 2014 年 8 月 15 日止,发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 88,755,741 股,每股发行价格 18.28 元,募集资金总额为人民币 1,622,454,945.48 元,扣除各项发行费用人民币 40,628,755.74 元后,实际募集资金净额为人民币 1,581,826,189.74 元。其中计入股本计人民币 88,755,741 元,计入资本公积计人民币 1,493,070,448.74 元。
根据有关规定,为本次非公开发行股票事宜,发行人尚需为获配对象办理股份登记手续并办理发行人注册资本工商变更登记手续。三、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的确定符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会决议通过的发行方案,发行结果公平、公正;本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购;根据有关规定,发行人尚需为本次向特定对象非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。
本法律意见正本四份。北京市中银律师事务所关于中电投远达非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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