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全通教育称，收购巴九灵交易的实质，为杭州巴九灵文化创意股份有限公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。巴九灵系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。

标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：一是作为知识付费业务的渠道，传播知识付费产品，如吴晓波频道、德科地产频道；二是作为某项业务的宣传、服务之用，功能类似于官方网站。

对于问询函中提及的巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质问题。全通教育称，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，仅为自主或委托他人撰写制作，目的是对已有知识的传播与分享，不具备为用户传播新闻信息的功能，不属于为用户能传播新闻信息的平台。

对于业务可持续性问题，公告认为，线上知识付费实质为在线教育，可以突破时间与空间的限制，将标的公司所生产的优质知识内容以最低的成本扩散、推广、传播。上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势。同时，通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达广大新中产家庭，服务学生。

在全通教育回应的第二天，4月9日，深交所便下发了第二封问询函，提出10大问题，要求全通教育进一步补充说明披露。

其中，关于其所涉及的“职业教育”领域，深交所认为，2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过 50%。结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。

并且，深交所认为，关于吴晓波的个人IP问题，结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，需要全通教育解释说明，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，公司拟采取的应对措施。

4月15日，全通教育回复深交所的二次问询函。全通教育认为，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。

关于巴九灵是否属于职业教育领域，全通教育表示，巴九灵主营业务均围绕教育培训展开，广告营销类及社群电商业务系以泛财经知识产品及培训活动为载体，由标的公司基于不同场景打造的衍生收入，标的公司关于其主营业务和所属行业的表述符合实际情况。

两度回应深交所问询之后，该收购案并未出现进展，直到9月27日，全通教育发布公告称，终止收购吴晓波旗下巴九灵96%股权重组事项。

公告称，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。全通教育方面决定终止筹划本次重大资产重组事项，并签订有关终止协议。

有观点认为，杭州巴九灵的核心资产是吴晓波的个人IP，这也是之前全通教育收购失败的重要原因。澎湃新闻报道称，接近巴九灵的人士称，终止重组是双方共同协商之后的结果。

而本次独立IPO能否成功，市场上关注的点仍旧集中在，企业能否真正破解核心资产，以及巴九灵如何解决“去吴晓波化”，实现杭州巴九灵业务独立性这一话题。（本文首发钛媒体，作者｜李程程）