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万华媒体持续关连交易

2010-02-12 18:36:00

董事会欣然宣布，於二零一零年二月十二日，本公司之间接全资附属公司北京万华（北京万华广告有限责任公司）与广州建明（广州建明印刷有限公司）就广州建明向北京万华提供该等杂志之印刷服务而订立印刷服务协议，由二零一零年三月一日起至二零一一年三月三十一日止为期13个月。

世界华文媒体为本公司之主要股东，间接持有本公司已发行股本约62.83%。广州建明为世界华文媒体之间接全资附属公司，故为本公司主要股东之联系人士。由於按上市规则之定义，广州建明为本公司之关连人士，故根据上市规则第14A.14条，该等交易构成本公司之非豁免持续关连交易。

根据上市规则第14.07条计算方法，监於二零一一年年度上限之各百分比率超过2.5%但少於25%，而年度代价少於10,000,000港元，故该等交易获豁免遵守本公司独立股东批准之规定，但仍须遵守上市规则第14A.45 至14A.47条所载之申报及公布规定。此外，该等交易亦须遵守上市规则第14A.37 及14A.38条所载之年度审阅规定。

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印刷服务协议

日期： 二零一零年二月十二日

订约方： (1) 北京万华

(2) 广州建明

所提供之服务： 广州建明将按北京万华与广州建明可能协定及厘定之条款及条件，就北京万华将予经营及／或发行之该等杂志提供印刷服务。

印刷费用及付款条款： 提供印刷服务之金额、付款方法、交付方法及其他规格将由订约方另行协定，并於各方订立之每月采购订单中列明。

北京万华将以现金或订约方协定之其他方式就每一份采购订单支付印刷费用，支付期限为接获广州建明之支付通知起计180个营业日内。

定价基准： 印刷服务费用将参考同类印刷服务之当时适用市价而计算，收费不得逊於广州建明向独立第三方所提供之报价。

年期： 由二零一零年三月一日起至二零一一年三月三十一日止，为期13个月

订立印刷服务协议之理由

本公司为投资控股公司。本集团主要业务活动包括出版、行销及发行华文生活杂志。其出版刊物包括（其中包括）《明报周刊》、《Hi－Tech Weekly》及《Top Gear 极速志》。

北京万华为本公司之间接全资附属公司，於中国从事杂志业务。其杂志包括（其中包括）《MING 明日风尚》、《Popular Science 科技新时代》及《Top Gear 汽车测试报告》。

广州建明为世界华文媒体之间接全资附属公司，主要业务为提供印刷服务。

自二零零九年五月起，北京万华已按个别基准聘用广州建明提供印刷服务。广州建明最近提升其印刷设备，并改善其印刷服务及质素。监於印刷服务之提升以及与广州建明之商业关系，北京万华决定聘用广州建明定期向其提供更多印刷服务，以及与广州建明维持稳固的关系。因此，订约方订立此印刷服务协议。

该等交易已经及将会於本集团一般及日常业务过程中进行。印刷服务协议之条款乃订约方按公平原则磋商後达成。董事（包括本公司之独立非执行董事）认为：(i)该等交易乃按一般商业条款及不逊於向独立第三方给予之条款，按公平原则订立；(ii)该等交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行；及(iii) 印刷服务协议之条款及年度上限属公平合理。监於上文所述及该等交易可为本集团带来之营运便利及裨益，董事认为该等交易符合本公司及股东之整体利益。

年度上限及上市规则之含意

年度上限

截至二零一零年三月三十一日及二零一一年三月三十一日止两个财政年度各年该等交易总金额不得超逾下列年度上限：

截至三月三十一日止年度

二零一零年 二零一一年

人民币千元 等额千港元 人民币千元 等额千港元

年度上限 2,700 3,094 8,650 9,913

董事於厘定该等交易之年度上限时，已根据其於杂志出版及相关业务累积之经验及专业知识，考虑下列主要因素及假设：

. 同类印刷服务之市价；

. 该等杂志之预计发行量；及

. 市况及经济环境将会稳定。

董事认为上文所载年度上限就本公司及股东而言属公平合理。

上市规则之含意

世界华文媒体为本公司之主要股东，间接持有本公司已发行股本约62.83%。广州建明为世界华文媒体之间接全资附属公司，故为本公司主要股东之联系人士。由於按上市规则之定义，广州建明为本公司之关连人士，故根据上市规则第14A.14条，该等交易构成本公司之非豁免持续关连交易。

根据上市规则第14.07条计算方法，监於二零一一年年度上限之各百分比率超过2.5%但少於25%，而年度代价少於10,000,000港元，故该等交易获豁免遵守本公司独立股东批准之规定，但仍须遵守上市规则第14A.45 至14A.47条所载之申报及公布规定。此外，该等交易亦须遵守上市规则第14A.37 及14A.38条所载之年度审阅规定。