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湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券（第二期）募集说明书摘要
湖南天易集团有限公司面向专业投资者
公开发行2021年公司债券(第二期)
募集说明书摘要
(住所:株洲市天元区森林路258号)
牵头主承销商/簿记管理人
首创证券股份有限公司
(住所:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座)
联席主承销商中原证券股份有限公司申万宏源证券有限公司募集说明书签署日期:2021年5月 日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行上市的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。
一、发行人2018年度、2019年度以及2020年度经营活动产生的现金流量净额分别为5,047.07万元、81,596.88万元和10,282.93万元。发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大,2019年及2020年度发行人经营活动现金流量净额有较大波动,发行人的基础设施建设以及土地一级开发业务在前期投入较大,项目建设进度、土地开发以及出让情况对发行人的现金流影响较大,发行人存在现金流净额波动的风险。若发行人在后续经营过程中不能持续改善经营活动现金流,将会对发行人的偿付能力造成一定的影响,导致一定的经营风险和财务风险。
二、2018年度、2019年度以及2020年度,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-124,112.95万元、-285,010.93万元和89,691.83万元。2018年与2019年发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值,表现为较大规模的净流出。若发行人在未来持续增加投资支出,同时不能获得较好的投资收益,则会对发行人的偿付能力造成一定的影响,导致一定的财务风险。
三、2018年度、2019年度以及2020年度,发行人存货分别为1,404,924.77万元、2,051,521.05万元和2,430,451.20万元,分别占同期资产总额的比重为39.64%、42.00%和45.75%,占比较大。2018年度、2019年度以及2020年度发行人存货周转率分别为0.14、0.19和0.20,因发行人所处的基础设施建设、土地开发行业存在开发周期较长特点,且公司存货规模较大,发行人整体存货周转率较低。若在债券存续期间内,存货销售情况变化,将会对发行人的偿债能力造成一定的影响。
四、2018年度、2019年度以及2020年度,发行人有息负债总计分别为1,370,356.15万元、1,538,527.57万元和1,918,993.19万元,发行人有息负债规模增长较快,且随着本期公司债券的发行以及发行人项目后续融资的增加,发行人负债规模将面临持续上升的压力。若发行人未来再融资能力减弱,或无法及时收回工程款和往来款,将对本期债券的还本付息产生不利影响。
五、截至2020年末,公司本部及下属公司所有权受到限制的资产账面价值余额合计为943,147.37万元。其中货币资金质押49,127.02万元,无形资产抵押61,559.94万元,存货抵押156,719.42万元,投资性房地产抵押671,787.90万元,固定资产抵押3,953.09万元,受限资产规模占净资产的38.26%。公司受限资产规模较大,存在一定的资产被处置的风险,发行人资产规模、营业收入以及净利润也将受影响,从而影响发行人经营状况及未来发展。此外,因受限资产流动性较弱,在经济前景不稳定的情况下,发行人还存在一定资产变现困难、流动性较弱的风险。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期交易流通,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现本期公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性风险。
八、截至2020年末,发行人应收账款中应收株洲西城置业有限公司、株洲宏达电子股份有限公司和株洲市城市建设发展集团有限公司欠款分别为141,047.91万元、12,955.37万元和4,756.40万元,如市场经济波动致使上述三家公司经营发展受阻,发行人应收账款存在不能及时足额收回的风险。
九、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,发行人已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十、本期债券品种一由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。品种二无担保,请投资者注意投资风险。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了首创证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司2020年6月22日出具的《湖南天易集团有限公司2020年度跟踪评级报告([2020]跟踪1170号)》,发行人存续期债券的主体评级为 AA。发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对湖南天易集团2019年非公开发行公司债券的资信情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团2019年非公开发行公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2019】第Z【397】号01),发行人的主体信用等级为AA+。
本期债券中证鹏元资信评估股份有限公司2021年5月31日出具《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种一)信用评级报告》对湖南天易集团有限公司主体评级维持AA+,对本期拟公开发行总额不超过6亿元品种一公司债券债项评级结果为AAA,该级别反映了债务安全性很高,违约风
险很低。《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二
期)(品种二)信用评级报告》对湖南天易集团有限公司主体评级维持AA+,对本期
拟公开发行总额不超过1亿元品种二公司债券债项评级结果为AA+,该级别反映了债
务安全性很高,违约风险很低。但在本期债券存续期内,仍有可能由于种种原因,发
行人的主体信用评级发生负面变化,这将对本期债券投资者产生不利影响。
十三、2020年9月,根据株洲高新技术产业开发区管理委员会出具的《出资人决定》和《株洲高新技术产业开发区管理委员会关于同意〈株洲高科集团有限公司重组整合实施方案〉的批复》,株洲高新区管委会将持有的发行人100%股权无偿划转至株洲高科集团有限公司。发行人控股股东由根据株洲高新技术产业开发区管理委员会变更为株洲高科集团有限公司。同时,高科集团将持有的株洲高科发展有限公司、株洲高科汽车园投资发展有限公司100%股权无偿划入发行人,发行人无偿划出株洲村镇建设开发集团有限公司、天易园区运营管理有限公司、湖南天易众创孵化器有限公司、湖南天易资产管理有限公司、株洲聚时代私募股权基金合伙企业(有限合伙)60%股权、湖南天易云峰一号私募股权基金合伙企业(有限合伙)等。同时发行人以货币出资注册资本4,900万元,取得湖南动力谷本码科技有限公司24.5%的股权,与株洲动力谷产业投资发展集团有限公司形成一致行动人相对控股该公司,并由发行人并表湖南动力谷本码科技有限公司。本次变动不会对发行人生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。变更后公司治理结构符合法律规定及公司章程规定。
十四、湖南动力谷本码科技有限公司(以下简称“动力谷本码”)成立于2019年12月4日,2020年度共完成销售收入216,827.25万元,占当期营业收入的比重为
43.91%,占比较大。发行人与株洲动力谷产业投资发展集团有限公司(简称“动力谷
产投”)签署了的《一致行动协议》,发行人持有湖南动力谷本码科技有限公司(以
下简称“动力谷本码”)表决权比例为49%,形成实际控制,故将其纳入合并报表范围,
该公司主要负责发行人商品销售业务开展,以有色金属产品贸易为主。若其他股东未
来达成一致行动协议,所持股权将达到51%,或将致使发行人丧失对动力谷本码的控
制权,将给发行人商品销售业务板块带来风险。报告期内,动力谷本码主要商品销售
品种为电解铜、锌锭等,未来将视业务发展策略及市场情况拓展多种丰富产品类别。
由于该公司成立时间较短,初期以降低利润的方式迅速拓展市场规模及影响力,因此
毛利率较低,若未来市场环境发生变化,导致业务开展出现困难,将对发行人商品销
售业务可持续性带来不利影响,从而影响发行人的盈利能力。
十五、本期债券品种一公司主体信用等级为AA+,债券信用等级为AAA,本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券品种一质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
十六、2020年11月17日,本次债券发行上市申请经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册(证监许可[2020]3139号),注册规模不超过10亿元(含10亿元)。由于本期债券发行年度与完成证监会注册年度不一致,故将本期债券命名为“湖南天
易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)”。
十七、发行人外部监事龙学工同志涉嫌严重违法违纪,目前正在接受株洲市天元区监察委员会监察调查。涉事人员除担任公司外部监事外,未担任公司其他任何职务,不负责执行层事务。目前发行人各项业务均正常运转,调查结果出来后,可能会对发行人声誉有一定影响。
十八、发行人已于2021年5月6日在网站公告湖南天易集团有限公司2021年一季度合并及母公司财务报表,发行人2021年一季度财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下:
单位:人民币 万元
项目 2021年3月末 2020年末 变动比例(%)
总资产 5,348,334.03 5,312,347.74 0.68
所有者权益合计 2,466,455.92 2,465,008.60 0.06
资产负债率(%) 53.88 53.60 0.52
项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动比例(%)
营业总收入 84,587.03 21,098.71 300.91
归属母公司股东的净利润 3,025.77 795.59 280.32
经营活动产生的现金流量净额 41,120.36 -11,868.42 446.47
发 行 人 2021 年 一 季 度 未 经 审 计 财 务 报 表 索 引 如 下 :?path=Jnw5ofpjlbE%253DuZ9TuHgZHBAAf1R6YB58XxRMggx%252BzC%252F7RN6HbuJVUWWiKMhNNewOgG%252FE%252B42pOGn98U9uwtesG%252FQMNRqQUnLVZQ%253D%253D&cp=cwbg&ut=DMMKX/r//JT/tPcLekxwnS5HFaHKmrM/Lfq1rfbZkfNdlkkY%2BCU36wYGM6PLaDjpH5jGk2/Ls67V%0Aa30aKZP0N2fx09g9ZPpvdbPlKg/t/RU9zwW3nEcRTg9gX3e00MPLMID5L%2BJ0pcp7SEYkxwbNVXBW%0A/QRJ2QXXyuTSm6/THs8=%0A&sign=Q/d8solfMh3GOoMI5WmGUaZA1ukiCpO5sMwap9ByMZnt4tsJZeSkX6Wq1v3lRrKsnQLcWdAPun00%0ALsYa5AtcTZpCs2CvuKf8xTKL5JKkAphGIIEbpsADAhjeg2dCZIBVMUOFd2LaiLvRLJLML9AfJTc/%0AI44XV2MvFkyyEBuTLsA=%0A
2021年一季度发行人生产经营正常;发行人不存在影响经营或者偿债能力的其他重大不利变化;截至募集说明书出具之日,发行人仍符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定的发行条件。
目 录
声 明................................................... 2
释 义................................................. 10
第一节 发行概况......................................... 12
一、发行人基本情况................................................. 12
二、本次发行的基本情况及发行条款................................... 12
三、本期债券发行的有关机构......................................... 14
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................... 18
五、认购人承诺..................................................... 18第二节 发行人的资信状况................................ 19
一、本期债券信用评级情况........................................... 19
二、信用评级报告的主要事项......................................... 19
三、发行人的资信情况............................................... 24第三节 増信机制、偿债计划及其他保障措施................ 29
一、担保人情况和担保授权情况....................................... 29
二、担保人基本情况................................................. 29
三、担保函主要内容................................................. 38
四、偿债计划....................................................... 40
五、偿债资金来源................................................... 41
六、偿债保障措施................................................... 43
七、针对发行人违约的解决措施....................................... 45
八、交叉违约保护条款............................................... 47
九、事先约束条款................................................... 49第四节 发行人基本情况..................................50
一、发行人基本信息................................................. 50
二、发行人设立及最近三年实际控制人变更情况......................... 50
三、发行人重要权益投资情况......................................... 53
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况......................... 60
五、发行人主营业务情况............................................. 63
六、发行人的行业地位及主要竞争优势................................. 89
七、发行人及其子公司拥有的经营资质情况............................. 91
八、发行人的组织结构和治理结构..................................... 91
九、发行人独立情况................................................. 96
十、发行人关联关系及关联交易情况................................... 97
十一、报告期内资金被违规占用及违规担保情形........................ 101
十二、发行人内部控制制度.......................................... 102
十三、信息披露和投资者关系管理.................................... 104第五节 财务会计信息...................................106
一、发行人主要财务数据............................................ 106
二、最近三年财务报表合并范围的变化情况............................ 117
三、最近三年及一期发行人主要财务数据和指标........................ 126第六节 募集资金运用...................................129
一、本期债券募集资金的规模及用途.................................. 129
二、本期债券募集资金的使用计划.................................... 129
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响.................... 129
四、募集资金的监管机制............................................ 130
五、关于募集资金使用的承诺........................................ 131
六、关于前次募集资金使用的情况.................................... 132
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.............................. 132第七节 备查文件......................................133
一、备查文件...................................................... 133
二、查阅时间、地点、联系人及电话.................................. 133
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:发行人/公司/湖南天易/天易 指 湖南天易集团有限公司
集团
本次债券/本次公司债券 指 经中国证券监督管理委员会注册后公开发行的不超过人民币
10亿元(含10亿元)的公司债券
本期债券 指 发行总额为不超过人民币7亿元的湖南天易集团有限公司面
向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《湖南
募集说明书、《募集说明书》 指 天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债
券(第二期)募集说明书》
本期发行 指 本期债券的公开发行
实际控制人/株洲高新区管委 指 株洲高新技术产业开发区管理委员会
会
公司股东 指 株洲高科集团有限公司
董事会 指 湖南天易集团有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商 指 首创证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、申万宏源
证券有限公司
债券受托管理人/首创证券 指 首创证券股份有限公司
资信评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市盈科律师事务所
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构/会计师事务所 指
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
监管银行 指 华融湘江银行股份有限公司株洲五一支行
最近三年/报告期 指 指2018年度/末、2019年度/末、2020年度/末
募集说明书摘要/《募集说明 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《湖
书摘要》 指 南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司
债券(第二期)募集说明书摘要》
《受托管理协议》 指 《湖南天易集团有限公司2020年公开发行公司债券之受托
管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年
公司债券(第二期)债券持有人会议规则》
元 指 如无特别说明,为人民币元
注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司注册名称: 湖南天易集团有限公司
法定代表人: 张水平
注册资本: 184,996.72万元
设立日期: 2009年3月2日
注册号/统一社会信用代码: 91430211685025699H
住所: 株洲市天元区森林路258号
城市基础和公用设施的投资和管理,开展相关的资本
经营范围: 投资和产业投资,产权(股权)托管业务,土地平整,技
术咨询,技术服务,技术转让,房屋租赁。
二、本次发行的基本情况及发行条款
(一)本次公司债券发行批准情况
2020年6月2日,发行人董事会审议通过了《关于调整公开发行公司债申报额度的议案》,同意发行人公开发行总额不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。
2020年7月30日,发行人股东株洲高新技术产业开发区管理委员会出具同意发行本次债券的批复文件,同意发行人公开发行总额不超过20亿元(含20亿元),期限不超过5年(含5年)的公司债券。
(二)备案情况及发行安排
2020年11月17日,本次债券发行上市申请经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册(证监许可[2020]3139号),注册规模不超过10亿元(含10亿元)。
(三)本期公司债券的基本条款
1、债券名称:湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)。
2、发行规模:本期债券分为两个品种,品种一发行总额不超过人民币6亿元(含6亿元),品种二发行总额不超过人民币1亿元(含1亿元)。
3、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。
4、债券期限:本期债券品种一、品种二的期限为3年。
5、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。
6、发行方式和发行对象:本期债券发行采取网下面向专业投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行,面向专业投资者公开发行。
7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、起息日:2021年6月8日。
10、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日:本期债券的付息日为2022年至2024年每年的6月8日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间不另计利息)
12、本金兑付日:2024年6月8日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计利息)。
13、付息、兑付方式:本期债券的本息支付将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
14、支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
15、担保方式:本期债券品种一由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,品种二无担保。
16、信用级别及资信评级机构:本期债券品种一根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年5月31日出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种一)(面向专业投资者)信用评级报告》,发行人主体信用评级为AA+,债项评级为AAA,评级展望为稳定;品种二根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年5月31日出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种二)(面向专业投资者)信用评级报告》,发行人主体信用评级为AA+,债项评级为AA+,评级展望为稳定。
17、募集资金专项账户及偿债保障金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金专项账户及偿债保障金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。
18、牵头主承销商:首创证券股份有限公司。
19、联席主承销商:中原证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司。
20、债券受托管理人:首创证券股份有限公司。
21、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
22:拟上市和交易流通场所:上海证券交易所。
23、上市安排:本期债券将申请在上海证券交易所上市交易。
24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期公司债券。
25、质押式回购:本期债券品种一公司主体信用等级为AA+,债券信用等级为AAA,本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券品种一质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
公司 名称: 湖南天易集团有限公司
法定代表人: 张水平
住 所: 株洲市天元区森林路258号
电 话: 0731-22588162
传 真: 0731-28665758
联 系 人: 王宇迪
(二)牵头主承销商
名 称: 首创证券股份有限公司
法定代表人: 毕劲松
住 所: 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电 话: 010-56511755
传 真: 010-56511732
联 系 人: 钟宇飞、殷佳月
(三)联席主承销商
名 称: 中原证券股份有限公司
法定代表人: 菅明军
住 所: 郑州市郑东新区商务外环路10号
电 话: 010-83067320
传 真: 010-63388723
联 系 人: 段克强、王燕如、王静雅
名 称: 申万宏源证券有限公司
法定代表人: 杨玉成
住 所: 上海市徐汇区长乐路989号45层
电 话: 010-88013931
传 真: 010-88085373
联 系 人: 喻珊、晁威、黄申溥
(四)受托管理人
名 称: 首创证券股份有限公司
法定代表人: 毕劲松
住 所: 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电 话: 010-56511755
传 真: 010-56511732
联 系 人: 钟宇飞、殷佳月
(五)资信评级机构
名 称: 中证鹏元资信评估股份有限公司
住 所: 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人: 张剑文
评级 人员: 谢海琳 何佳欢
联系 地址: 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电 话: 0755-82872242
传 真: 0755-82872897
(六)发行人律师
名 称: 北京市盈科律师事务所
负 责 人: 梅向荣
住 所: 北京市东四环中路76号大成国际中心C座6层
电 话: 0731-88275888
传 真: 0731-88283443
联 系 人: 王小菠
(七)会计师事务所
名 称: 湖南建业会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:尹军乔
住 所: 长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐雅苑第一栋11层1101-1106号
电 话: 0731-84452201
传 真: 0731-84457361
联 系 人: 罗灵
名 称: 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:方文森
住 所: 天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
电 话: 022-88238268
传 真: 022-88238268
联 系 人: 陈志、贺诗钊
名 称: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:邱靖之
住 所: 中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电 话: 0731-22866566
传 真: 0731-22866566
联 系 人: 夏中茂
(八)偿债资金专项账户/募集资金专项账户开户银行
机构 名称: 华融湘江银行股份有限公司株洲五一支行
账户 名称: 湖南天易集团有限公司
银行 账号: 82470302000009454
住 所: 湖南省株洲市天元区炎帝广场银座一楼
联 系 人: 颜志香
联系 电话: 18673319788
(九)申请上市交易的证券交易所
名 称: 上海证券交易所
总 经 理: 蔡建春
住 所: 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话: 021-68808888
传 真: 021-68804868
(十)公司债券登记机构
名 称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理: 聂燕
住 所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话: 021-38874880
传 真: 021-68870067
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
(二)同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
(三)债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
(四)发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。
(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种一)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AA+,评级展望稳定;本期债券品种一的信用等级为AAA。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种二)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AA+,评级展望稳定;本期债券品种二的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的含义
湖南天易集团有限公司主体信用等级为AA+,该级别反映了债务安全性很高,违约风险很低。
(二)品种一评级报告的主要内容
1、评级结论
中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)对湖南天易集团有限公司(以下简称“天易集团”或“公司”)本次拟面向专业投资者公开发行总额不超过6亿元(含)公司债券(以下简称“本期债券”)的评级结果为AAA,该级别反映了本期债券安全性极高,违约风险极低。该等级的评定是考虑到公司外部运营环境较好,为其发展提供了良好基础,公司土地开发业务可持续性较好,公司在债务置换、股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的一定支持。此外,湖南省融资担保集团有限公司(以下简称“湖南担保”)提供的保证担保有助于提升本期债券的信用水平;同时中证鹏元也关注到了公司资产流动性较弱,未来存在较大的资金压力,有息债务规模较大,债务压力较大且存在一定的或有负债风险等风险因素。
2、正面
(1)外部环境较好,为公司发展提供了良好基础。2018-2020年,株洲市高新区(天元区)分别实现地区生产总值374.6亿元、462.9亿元和467.3亿元,增速分别为9%、11.1%和4.1%,2020年增幅高于全国1.8个、全省0.3个百分点,总量居株洲市第二。逐步形成轨道交通装备、汽车及零部件、通用航空等特色产业集群,高新技术产业、通用设备制造业及电气机械和器材制造业等继续保持高速发展,高新区(天元区)经济实力的稳步增长为公司发展提供较好的外部环境。
(2)公司土地开发业务可持续性较好,未来收入保障性较好。公司主要负责株洲市高新区七大片区土地开发,截至2020年末存货中尚有账面价值155.57亿元的土地开发成本,土地开发业务具有较好的持续性且收入保障性较好。
(3)公司在股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的较大支持。2018-2020年,株洲高新技术产业开发区管理委员会通过股东增资、股权划拨等方式,合计为公司注入资产36.57亿元。此外,2018-2020年,公司共收到政府补贴3.51亿元。2020年资产整合后,公司年末所有者权益较2019年末增长22.93%,资本实力进一步提升。
(4)保证担保有助于提升本期债券的信用水平。经中证鹏元综合评定,湖南担保的主体长期信用等级为AAA,其为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有助于提升本期债券的信用水平。
3、关注
(1)公司资产流动性较弱。公司资产以存货、投资性房地产和在建工程为主,截至2020年末分别占比45.75%、22.92%、10.57%。其中,存货中土地开发成本占比较大,未来能否结转收入受当地土地政策影响较大;投资性房地产受限比例为55.18%。公司总受限资产规模达94.31亿元,占同期末公司资产总额的17.75%,受限资产规模较大。
(2)公司未来存在较大的资金压力。截至2021年3月末,公司主要在建基础设施代建及自营项目尚需投入103.86亿元;在土地开发方面预计2021-2022年将合计投入资金33.64亿元,公司未来存在较大的资金压力。
(3)公司债务压力及流动性压力较大。截至2020年末,公司总债务规模为194.30亿元,较2018年末增长41.78%,占总负债的比重为68.24%,其中短期债务规模为
53.68亿元,2020年末现金短期债务比为0.32,2020年EBITDA利息保障倍数为0.33,
债务压力较重。
(4)公司面临一定的或有负债风险。截至2020年末,公司对外担保金额总计14.46亿元,占当期资产的比重为2.72%,且均无反担保措施,公司面临一定的或有负债风险。
品种二评级报告的主要内容
1、评级结论
中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)对湖南天易集团有限公司(以下简称“天易集团”或“公司”)本次拟面向专业投资者公开发行总额不超过1亿元(含)公司债券(以下简称“本期债券”)的评级结果为AA+,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司外部运营环境较好,为其发展提供了良好基础,公司土地开发业务可持续性较好,公司在债务置换、股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的一定支持。同时中证鹏元也关注到了公司资产流动性较弱,未来存在较大的资金压力,有息债务规模较大,债务压力较大且存在一定的或有负债风险等风险因素。
2、正面
(1)外部环境较好,为公司发展提供了良好基础。2018-2020年,株洲市高新区(天元区)分别实现地区生产总值374.6亿元、462.9亿元和467.3亿元,增速分别为9%、11.1%和4.1%,2020年增幅高于全国1.8个、全省0.3个百分点,总量居株洲市第二。逐步形成轨道交通装备、汽车及零部件、通用航空等特色产业集群,高新技术产业、通用设备制造业及电气机械和器材制造业等继续保持高速发展,高新区(天元区)经济实力的稳步增长为公司发展提供较好的外部环境。
(2)公司土地开发业务可持续性较好,未来收入保障性较好。公司主要负责株洲市高新区七大片区土地开发,截至2020年末存货中尚有账面价值155.57亿元的土地开发成本,土地开发业务具有较好的持续性且收入保障性较好。
(3)公司在股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的较大支持。2018-2020年,株洲高新技术产业开发区管理委员会通过股东增资、股权划拨等方式,合计为公司注入资产36.57亿元。此外,2018-2020年,公司共收到政府补贴3.51亿元。2020年资产整合后,公司年末所有者权益较2019年末增长22.93%,资本实力进一步提升。
3、关注
(1)公司资产流动性较弱。公司资产以存货、投资性房地产和在建工程为主,截至2020年末分别占比45.75%、22.92%、10.57%。其中,存货中土地开发成本占比较大,未来能否结转收入受当地土地政策影响较大;投资性房地产受限比例为55.18%。公司总受限资产规模达94.31亿元,占同期末公司资产总额的17.75%,受限资产规模较大。
(2)公司未来存在较大的资金压力。截至2021年3月末,公司主要在建基础设施代建及自营项目尚需投入103.86亿元;在土地开发方面预计2021-2022年将合计投入资金33.64亿元,公司未来存在较大的资金压力。
(3)公司债务压力及流动性压力较大。截至2020年末,公司总债务规模为194.30亿元,较2018年末增长41.78%,占总负债的比重为68.24%,其中短期债务规模为
53.68亿元,2020年末现金短期债务比为0.32,2020年EBITDA利息保障倍数为0.33,
债务压力较重。
(4)公司面临一定的或有负债风险。截至2020年末,公司对外担保金额总计14.46亿元,占当期资产的比重为2.72%,且均无反担保措施,公司面临一定的或有负债风险。
(三)跟踪评级安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度,本评级机构在初次评级结束后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时,发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料,本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果,本评级机构将披露其原因,并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在公司网站()、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
(四)报告期内发行人主体评级变动情况
1、发行人报告期内主体评级情况如下:
时间 评级公司 主体信用等级 评级展望
2017年1月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2017年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2018年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2018年8月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2019年4月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2019年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2019年7月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2019年11月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2020年3月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2020年2月 大公国际资信评估有限公司 AA+ 稳定
2020年6月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2020年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2020年9月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2020年9月 大公国际资信评估有限公司 AA+ 稳定
2、发行人主体评级调整情况如下:
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《湖南天易集团有限公司2020年度跟踪评级报告([2020]跟踪1170号)》,发行人存续期债券的主体评级为AA。本期债券发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团有限公司2020年公开发行公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2020】第Z【909】号02),发行人的主体长期信用为AA+。主要原因如下:
1、外部环境较好,为公司发展提供了良好基础。2017-2019年,株洲市高新区(天元区)分别实现地区生产总值312.0亿元、374.6亿元和462.9亿元,增速分别为8.5%、9%和11.1%,其中汽车制造、轨道交通装备制造等核心产业继续保持高速发展,高新区(天元区)经济实力的持续增长为公司发展提供较好的外部环境。
2、公司主要负责株洲市高新区五大片区土地开发,截至2019年末存货中尚有账面价值102.92亿元的土地开发成本,且未来公司在土地开发业务上尚需投入146.63亿元,土地开发业务具有较好的持续性且收入保障性较好。
3、2017-2019年,株洲高新技术产业开发区管理委员会通过债务置换、股东增资、股权划拨等方式,合计为公司注入资产及资本公积6.27亿元。此外,2017-2019年,公司共收到政府补贴0.98亿元。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要金融机构的授信情况
截至2020年末,发行人在金融机构的授信额度2,189,630.00万元,实际已使用额度为1,195,202.00万元。发行人授信具体情况如下:
表:截至2020年末,发行人获得银行授信情况
单位:万元
序号 授信银行 授信总额 已使用 未使用
1 建设银行 147,300.00 87,300.00 60,000.00
2 交通银行 45,000.00 17,250.00 27,750.00
3 华融湘江银行 227,000.00 145,000.00 82,000.00
4 华夏银行 179,500.00 39,500.00 140,000.00
5 中信银行 217,800.00 39,055.00 178,745.00
6 国家开发银行 50,000.00 47,200.00 2,800.00
7 农业发展银行 120,000.00 90,000.00 30,000.00
8 渤海银行 105,000.00 50,000.00 55,000.00
9 广发银行 122,400.00 81,550.00 40,850.00
10 北京银行 87,600.00 74,897.00 12,703.00
11 厦门国际银行 20,000.00 20,000.00 -
12 光大银行 117,200.00 72,000.00 45,200.00
13 株洲农村商业银行 25,000.00 24,000.00 1,000.00
14 珠江农商行 18,000.00 18,000.00 -
15 工商银行 247,500.00 192,450.00 55,050.00
16 浙商银行 130,000.00 50,000.00 80,000.00
17 中国银行 42,000.00 30,000.00 12,000.00
18 三湘银行 30,000.00 30,000.00 -
19 恒丰银行 20,000.00 17,000.00 3,000.00
20 兴业银行 55,500.00 35,000.00 20,500.00
21 苏宁银行 2,000.00 2,000.00 -
22 重庆银行 30,000.00 15,000.00 15,000.00
23 农业银行 36,600.00 - 36,600.00
24 邮储银行 59,000.00 18,000.00 41,000.00
25 招商银行 23,000.00 - 23,000.00
26 浦发银行 25,230.00 - 25,230.00
27 长沙银行 7,000.00 - 7,000.00
合计 2,189,630.00 1,195,202.00 994,428.00
发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系,获得的各类授信额度预期将继续增加,充足的银行授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口,从而使发行人偿付到期债务的能力进一步增强。
(二)最近三年与主要客户业务往来的违约情况
最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生重大违约情况。
(三)发行人存续期内的债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署日,发行人存续期内的债券、其他债务融资工具具体情况如下表:
表:发行人存续期内的债券、其他债务融资工具及偿还情况
单位:%,亿元、年
序 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 债券期 发行规 发行 余额
号 限 模 利率
1 20天易01 2020/2/21 2023/2/25 2025/2/25 5 10.00 4.50 10.00
2 20天易02 2020/6/5 - 2025/6/9 5 5.00 7.00 5.00
3 18汽车园 2018/10/31 2023/10/31 5 4.00 7.50 4.00
4 20汽车园 2020/1/15 2021/1/15 2023/1/15 3 3.20 8.00 0.96
5 21天易01 2021/2/5 2024/2/9 2026/2/8 5 4.50 7.00 4.50
6 21天易02 2021/3/12 - 2024/3/12 3 3.00 6.50 3.00
公司债券小计 - - - - - - 27.46
1 17湖南天 2017/1/13 2022/1/16 2024/1/16 7 5.00 5.90 5.00
易PPN001
2 17湖南天 2017/7/14 - 2022/7/17 5 10.00 7.18 10.00
易PPN0023 18天易 2018/11/30 2021/12/3 2023/12/3 5 10.00 7.50 10.00
PPN001
4 19天易 2019/3/27 2022/3/29 2024/3/29 5 15.00 7.50 15.00
PPN001
5 21天易 2021-05-12 2024-05-12 3 13.30 6.50 13.30
MTN001
债务融资工具小 - - - - - - 53.30
计
1 16天易专 2016/3/17 - 2023/3/17 7 14.9 4.20 5.96
项债
16株汽博
2 园项目 2016/11/3 - 2023/11/3 7 3.00 4.47 2.25
NPB01
18株汽博
3 园项目 2018/8/14 - 2025/8/14 7 0.80 8.00 0.80
NPB02
企业债券小计 - - - - - - 9.01
18湘天易
1 集团 2018/12/4 - 2021/12/6 3 3.00 7.50 3.00
ZR001
19湘天易
2 集团 2019/10/30 - 2022/10/31 3 5.00 6.70 5.00
ZR001
其他小计 - - - - - - 8.00
合计 - - - - - - 97.77
(四)发行人是否曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实
截至本募集说明书签署日,不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的情况。
(五)最近三年发行人的主要财务指标
表:最近三年发行人的主要财务指标
财务指标 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度
总资产 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
总负债 2,847,339.15 2,450,834.43 1,619,948.62
全部债务 1,854,679.97 1,799,398.01 1,370,356.15
股东权益合计 2,465,008.60 2,433,857.76 1,924,406.24
流动比率(倍) 2.32 2.54 4.20
速动比率(倍) 0.43 0.53 1.07
资产负债率(%) 53.60 50.17 45.71
债务资本比率(%) 42.94 42.51 41.59
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
营业收入 493,777.82 377,845.96 233,743.95
利润总额 45,882.61 47,343.17 36,230.43
净利润 44,501.37 45,084.94 35,931.93
扣除非经常性损益后 5,576.82 24,538.98 28,752.93
的净利润
归属于母公司所有者 44,444.12 45,892.18 36,578.39
的净利润
经营活动产生现金流 10,282.93 81,596.88 5,047.07
量净额
投资活动产生现金流 89,691.83 -285,010.93 -124,112.95
量净额
筹资活动产生现金流 -62,868.66 25,755.86 -165,152.20
量净额
营业毛利率(%) 9.65 14.40 18.80
平均总资产回报率 0.87 1.07 1.03
(%)
总资产报酬率(%) 1.00 1.19 1.03
EBITDA(亿元) 6.01 5.74 4.09
EBITDA利息倍数 11.93 19.27 0.37
(倍)
应收账款周转率(次) 2.93 2.28 1.70
存货周转率(次) 0.20 0.19 0.14
净资产收益率(%) 1.82 2.07 1.89
第三节 増信机制、偿债计划及其他保障措施一、担保人情况和担保授权情况
本期债券品种二无担保,品种一为湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
担保人为本期品种一公开发行公司债券提供担保事宜已履行必要的内部程序,并于2021年2月24日出具《担保函》。担保人所出具的担保函合法有效,不存在违反国家法律、法规、政策以及《管理办法》规定的情形。
二、担保人基本情况
(一)担保人概况
名称:湖南省融资担保集团有限公司
成立日期:2010年4月16日
注册资本:人民币600,000万元
法定代表人:曾鹏飞
公司类型:有限责任公司(国有独资)
股东单位:湖南省财政厅
住所:长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层
经营范围:凭该企业有效《融资性担保机构经营许可证》在湖南省范围内对符合条件的融资性机构的担保责任进行再担保以及办理贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保,经监管部门批准的其他融资性担保业务;诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年末,担保人资产总额76.24亿元,所有者权益57.73亿元,资产负债率24.28%,担保人资产规模较大,资本实力雄厚。2020年度担保人实现营业总收入4.17亿元,利润总额0.67亿元,净利润0.41亿元,经营性净现金流7.85亿元。
(二)担保人财务情况
担保人2020年度财务报告经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了利安达审字【2021】第2091号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明,本节引用的财务数据引自公司经审计2020年度财务报表,并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
表:担保人最近一年主要财务数据和指标
单位:万元、%
主要财务数据和财务指标 2020年度/末
总资产 762,440.95
总负债 185,147.19
所有者权益 577,293.76
营业总收入 41,714.45
利润总额 6,660.25
净利润 4,076.86
经营活动产生现金流量净额 78,491.45
投资活动产生现金流量净额 486.35
筹资活动产生现金流量净额 -
资产负债率 24.28
净资产收益率 0.71
表:担保人最近一年资产负债表
单位:万元
项目 2020年12月末
资产:
货币资金 294,875.36
结算备付金 -
拆出资金 -
以公允价值计量且其变动计 -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 -
应收款项 -
合同资产 -
应收担保费 1,113.73
应收代偿款 127,777.18
应收分保账款 -
应收分保合同准备金 -
定期存款 -
预付账款 -
其他应收款 8,251.41
买入返售金融资产 -
持有待售资产 -
金融资产: 303,928.12
交易性金融资产 89,653.00
债权投资 792.70
其他债权投资 -
其他权益工具投资 213,482.42
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期股权投资 2,210.00
投资性房地产 147.86
固定资产 6,209.49
在建工程 -
使用权资产 -
抵债资产 -
无形资产 149.78
开发支出 -
递延所得税资产 -
存出保证金 9,068.58
其他资产 8,709.43
资产总计 762,440.95
负债: -
短期借款 -
交易性金融负债 -
预收款项 50,188.00
拆入资金 -
以公允价值计量且其变动计 -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
应付分保账款 -
应付款项 -
合同负债 -
存入保证金 -
应付职工薪酬 6,259.00
应交税费 2,607.41
持有待售负债 -
担保赔偿准备 56,175.00
未到期责任准备 13,336.92
其他应付款 25,872.60
长期借款 -
应付债券 -
其中:优先股 -
永续债 -
长期应付款 -
预计负债 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
其他负债 30,708.26
负债合计 185,147.19
所有者权益: -
实收资本 537,346.05
其他权益工具投资 -
其中:优先股 -
永续债 -
资本公积 11,754.42
减库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 2,181.15
一般风险准备 8,173.51
未分配利润 10,823.13
归属于母公司所有者权益合 570,278.27
计
少数股东权益 7,015.49
所有者权益合计 577,293.76
负债和所有者权益总计 762,440.95
表:担保人最近一年合并利润表
单位:万元
项目 2020年12月末
一、营业总收入 41,714.45
担保费收入 30,526.40
其中:分保费收入 -
利息收入 5,735.56
减:分出担保费 -
减:提取未到期责任准备金 6,419.32
投资收益(损失以“-”号填列) 8,067.43
其中:对联营企业和合营企业的投资 -
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确 -
认产生的收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益 -
其他收益 3,430.62
公允价值变动收益(损失以“-”号填 -
列)
汇兑收益(损失以“-”号填列) -
其他业务收入 431.32
资产处置收益(损失以“-”号填列) -57.56
二、营业总成本 35,257.63
利息支出 -
手续费及佣金支出 -
退保金 -
赔付支出 -
减:摊回赔付支出 -
提取担保赔偿准备金 23,729.68
减:摊回担保责任准备金 -
分保费用 706.99
税金及附加 345.50
业务及管理费 10,397.89
减:摊回分保费用 -
资产减值损失 -
信用减值损失 -50.56
其他资产减值损失 -70.50
其他业务成本 198.63
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 6,456.81
加:营业外收入 214.87
其中:政府补助 0.10
减:营业外支出 11.43
四:利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,660.25
减:所得税费用 2,583.38
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,076.86
其中:被合并方在合并前实现的净利 -
润
(一)按经营持续性分类: -
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填 4,076.86
列)
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填 -
列)
(二)按所有权归属分类: -
1.少数股东权益 136.47
2.归属于母公司所有者的净利润 3,940.39
六、其他综合收益的税后净额 -
归属于母公司所有者的其他综合收 -
益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他 -
综合收益
1.重新计量设定收益计划变动额 -
2.权益法下不能转损益的其他综合收 -
益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -
4.企业自身信用风险公允价值变动 -
5.其他 -
(二)将重分类进损益的其他综合收 -
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -
2.其他债权投资公允价值变动 -
3.可供出售金融资产公允价值变动损 -
益
4.金融资产重分类计入其他综合收益 -
的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售 -
金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备 -
7.现金流量套期储备(现金流量套期 -
损益的有效部分)
8.外币报表折算差额 -
9.其他 -
归属于少数股东的其他综合收益的 -
税后净额
七、综合收益总额 4,076.86
归属于母公司所有者的综合收益总 3,940.39
额
归属于少数股东的综合收益总额 136.47
表:担保人最近一年合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年12月末
一、经营活动产生的现金流量:
收到的担保费收入 71,962.40
客户存款和同业存放款项净增加额 -
向中央银行借款净增加额 -
向其他金融机构拆入资金净增加额 -
收到担保代偿款项的现金 3,034.77
收到原担保合同保费取得的现金 -
收到再担保业务现金净额 970.78
保户储金及投资款净增加额 -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损 -
益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 5,723.04
拆入资金净增加额 -
回购业务资金净增加额 -
收到的税费返还 1.55
收到其他与经营活动有关的现金 304,532.67
经营活动现金流入小计 386,225.20
购买商品、接受劳务支付的现金 -
客户贷款及垫款净增加额 -
存放中央银行和同业款项净增加额 -
支付担保业务赔付款项的现金 8,103.68
支付再担保业务赔付款项的现金 1,876.41
支付担保代偿款项的现金 -
支付利息、手续费及佣金的现金 8.46
支付保单红利的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 6,325.39
支付的各项税费 3,497.78
支付其他与经营活动有关的现金 287,922.04
经营活动现金流出小计 307,733.76
经营活动产生的现金流量净额 78,491.45
二、投资活动产生的现金流量: -
收回投资收到的现金 235,300.30
取得投资收益收到的现金 8,064.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 19.34
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 -
额
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 243,383.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 297.48
付的现金
投资支付的现金 242,600.00
质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 -
额
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 242,897.48
投资活动产生的现金流量净额 486.35
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
卖出回购投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 -
偿付卖出回购投资支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 78,977.79
加:期初现金及现金等价物余额 215,897.57
六、期末现金及现金等价物余额 294,875.36
(三)担保人资信情况
湖南省融资担保集团有限公司是中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅为加强全省担保体系建设,缓解中小企业融资难问题于2010年4月16日组建的省属国有担保机构。公司由湖南省经信委、省财政厅下属省中小企业服务中心、湖南财信投资控股有限责任公司、湖南发展投资集团有限公司及湖南经济技术投资担保公司联合发起设立,是具有独立企业法人资格的省属国有公司。经中证鹏元资信评估股份有限公司2021年1月4日《湖南省融资担保集团有限公司2020年主体长期信用跟踪评级报告》评定,湖南省融资担保集团主体长期信用等级AAA,评级展望稳定。截至2020年末,湖南省融资担保集团有限公司获得银行授信额度为947.5亿元,已使用授信额度75.11亿元,尚未使用授信额度为872.39亿元。
总体来讲,担保人资本实力雄厚、资产结构合理、盈利能力较强、经营性现金流量较充沛,可以为本期债券按时偿付提供较为充分的保障。
(四)担保人融资担保责任余额情况
截至 2020 年末,担保人担保责任余额为 485.40 亿元,其中融资性担保余额为484.47亿元;责任余额226.95亿元,其中融资担保责任余额为226.03亿元。
(五)偿债能力分析
截至2020年末,担保人资产总额76.24亿元,所有者权益57.73亿元,资产负债率24.28%,担保人资产规模较大,资本实力雄厚。2020年度担保人实现营业总收入4.17亿元,净利润0.41亿元,净资产收益率0.71%;担保人与商业银行及各类金融机构均保持良好、稳定的授信关系,具有较强的间接融资能力,可为本期债券提供有效的偿债保障。
(六)担保人主要资产
截至2020年末,担保人合并范围内的主要子公司如下:
表:担保人合并范围内主要子公司
单位:万元
序号 子公司名称 业务性质 持股比例 取得方式
(%)
1 湖南国担投资有限责任公司 投融资服务 51.00 投资设立
2 湖南湘融成功创业投资有限公司 创业投资及 100.00 投资设立
股权投资
3 湖南省文化旅游融资担保有限公司 融资及非融 80.00 其他
资性担保
4 湖南省中小企业融资担保有限公司 融资及非融 94.02 其他
资性担保
5 湖南经济建设融资担保有限公司 融资及非融 100.00 其他
资性担保
6 湖南省湘诚融资担保有限责任公司 融资及非融 90.00 其他
资性担保
7 湖南省融资再担保有限公司 融资及非融 100.00 投资设立
资性担保
总体来讲,担保人资本实力雄厚、资产结构合理、盈利能力较强、经营性现金流量较充沛,可以为本期债券按时偿付提供较为充分的保障。
三、担保函主要内容
湖南省融资担保集团有限公司作为担保人于2021年2月24日出具了担保函,担保函主要内容如下:
第一条 被担保的债券种类、数额及期限
本期债券为被担保债券,发行总额不超过人民币6亿元,期限3年期。
第二条 债券的到期日
本期债券还本付息方式为:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本担保函项下的债券到期日为该债券正式发行时相关发行文件规定的债券本金到期日。债券发行人应该按照该债券相关发行文件规定清偿全部债券本金和利息。
第三条 担保方式
担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
第四条 保证责任的承担
在本担保函项下本期债券存续期间和到期时,如发行人不能全部兑付本期债券利息和/或本金,担保人应按照不能兑付的债券本息承担担保责任,在本期债券本金和/或利息支付日将等额资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商若为债券管理人的,其有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后,债券持有人对担保人负有金钱到期债务的,保证人可依法将该债权与其在本担保函项下对债券持有人的债务相抵销。
第五条 保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及票面利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他应支付的费用。
第六条 保证期间
担保期限为被担保债券存续期及本期债券到期日起二年。若本期债券分期发行的,各期债券的保证期间应分别计算,分别为各期债券到期之日起两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
第七条 财务信息披露
本期债券发行的主管部门或本期债券持有人及其代理人有权要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
第八条 债券的转让或出质
本期债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在本担保函第五条约定的范围内继续承担保证责任。
第九条 主债权的变更
经本期债券发行的主管部门和债券持有人会议同意,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更加重担保人的责任时,需另行经过担保人的书面同意。未经担保人书面同意而加重担保人担保责任的,担保人就加重部分不再承担担保责任。
第十条 加速到期
在本担保函项下的本期债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响本期债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,本期债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
第十一条 担保函的生效
本担保函自签发之日生效,在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
四、偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2022年至2024年每年的6月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2024年6月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
(三)短期债务偿债安排
2018年末、2019年末和2020年末,发行人货币资金余额分别为229,956.91万元、201,595.52万元和219,847.93万元,货币资金余额充足,具有充裕的流动性,可以保障较大部分未来一年内到期债务的兑付。
2018年、2019年和2020年,公司的营业收入分别为233,743.95万元、377,845.96万元和493,777.82万元,净利润分别为35,931.93万元、45,084.94万元和44,501.37万元,呈稳步增长态势,同时,2018年、2019年和2020年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,047.07万元、81,596.88万元和10,282.93万元。
总体上,发行人主营业务收入呈显著上升趋势,主要是因为公司资产规模和业务规模不断扩大。公司的收入规模和盈利水平均较高,伴随发行人在建重点项目的竣工结算和款项收回,发行人的长期、短期负债结构将进一步得到改善,对一年内到期债务的还本付息提供了有力的支撑。
五、偿债资金来源
(一)发行人不断扩大的经营规模及良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
作为高新区城市建设、融资、管理和服务的重要主体,发行人的业务规模随着高新区城市化进程的推进不断扩大,经营实力也进一步增强。2018年度、2019年度以及2020年度,发行人分别实现营业收入233,743.95万元、377,845.96万元和493,777.82万元,实现净利润35,931.93万元、45,084.94万元和44,501.37万元,净利润率分别为15.37%、11.93%和9.01%,最近三年,发行人保持较高的盈利能力。总体而言发行人经营实力较强、利润水平良好,为本期债券按期偿本付息提供了良好的基础。
(二)充足的货币资金为本期债券的偿付提供有力保障
2018年末、2019年末以及2020年末,发行人货币资金分别为229,956.91万元、201,595.52万元和219,847.93万元,分别占资产总额的6.49%、4.13%和4.14%。截止到2020年末发行人非受限货币资金为170,720.91万元。发行人充足的货币资金为本期债券的偿付提供了有力保障。
(三)畅通的外部融资渠道将增强公司的偿债能力
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体,与建设银行、国家开发银行、农业发展银行和交通银行等金融机构建立了密切而广泛的合作关系,获得了一定额度的流动性支持和中长期贷款,保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2020 年末,发行人在金融机构的授信额度 2,189,630.00 万元,实际已使用额度为1,195,202.00 万元。如果由于意外情况致使发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人可以凭借自身良好的资信状况通过多种方式筹措本期债券还本付息所需资金。
(四)政府的大力支持
公司在项目承接、资产注入以及政策等方面获得了政府的大力支持。
项目承接方面,自成立以来,公司先后负责开发了株洲高新区城区湘水湾片区、神农城片区、月塘生态城、天易科技城,以及即将开发五云峰片区,上述区域规划面积达49,803.10亩,其中可出让面积18,539.33亩。
资产注入方面,2015年,株洲高新区管委会将月塘生态城土地及部分基建项目评估作价28亿元注入公司,其中10.50亿元作为公司新增注册资本,17.50亿元新增资本公积,同时株洲高新区管委会追加投入 2.00 亿元货币资金作为公司注册资本金;2016年,株洲高新区管委会将高新区(天元区)内管网资产评估作价30.02亿元注入公司。
株洲高新区政府将充分发挥发行人职能特点和资源整合优势,加大区内基础设施建设规模,促进招商引资,提高地方财政收入,支持发行人主营业务更好、更快的发展,进一步提升发行人的综合经营实力,增强发行人的营业收入和现金流入,进而增强发行人在行业中的市场竞争力,为本期债券本息的按时偿付提供有力保障。同时,市政府将继续从政策和资源上支持发行人的发展,以保持其良好的偿债能力。
六、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券投资人的利益,发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
(一)设立募集资金专项账户和偿债资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立了募集资金专项账户和偿债资金专项账户。
1、开立募集资金专项账户保证专款专用
发行人开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。
2、设立偿债资金专项账户
(1)资金来源
如本节“三、偿债资金来源”所述,主要来自发行人不断增长的营业收入。
(2)提取时间、频率及金额
在债券付息日五个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
(3)管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项的回收工作。
(二)制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
(三)设立专门的偿付工作小组
发行人指定融资财务部负责协调本期公开发行公司债券偿付工作,并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,从而保证本期债券投资人利益。发行人将设立专门的偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作,保证本息偿付。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
(五)严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到本期债券投资人的监督,防范偿债风险。发行人将严格按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
(六)加强本期债券募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本期债券的相关条款,加强对本期募集资金的使用管理,提高本期募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。
(七)其他保障措施
当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约的情况下,公司将至少采取如下措施:
1、不得增加负债及对外担保规模;
2、不得向第三方出售或抵押主要资产;
3、不得增加对外投资、收购兼并等资本性支出项目规模并暂缓相关项目实施进度;
4、不得向股东分配利润或偿还股东借款;
5、调减高级管理人员的工资和奖金。
七、针对发行人违约的解决措施
(一)本期债券的违约情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:
1、在本期债券到期、加速清偿时,发行人未能偿付到期应付本金;
2、发行人未能按期偿付本期债券的到期利息;
3、发行人在其资产、财产上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响;或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响;
4、发行人不履行或对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面通知,或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知,该违约自收到通知之日起30个连续工作日仍未得到解决;
5、在本期债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序;
6、在本期债券存续期间内,保证人(如有)发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内就本期债券提供债券受托管理人认可的其他担保;
7、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及延迟支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息;按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
(三)争议解决方式
1、《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
八、交叉违约保护条款
发行人为本期债券设置了如下交叉违约保护条款:
(一)触发情形
发行人或合并范围内子公司的公司债、非金融企业债务融资工具、企业债或境外债券出现本金、利息逾期或债务已被宣告加速到期的违约情况,视同发生违约事件,需启动投资者保护机制。
(二)处置程序
如果(一)触发情形发生,发行人应当立即启动如下投资者保护机制:
1、信息披露。发行人应在知悉上述(一)触发情形发生之日起5个工作日内及时进行信息披露。
2、书面通知。发行人在知悉或应当知悉(一)触发情形发生之日起3个工作日内书面告知本期公司债券受托管理人。
(三)救济与豁免
1、受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发行人(一)触发情形的,应当及时通知发行人,并在知悉或应当知悉发行人(一)触发情形发生之日起20个工作日内召开债券持有人会议。
2、发行人可做出适当解释或提供救济方案,以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。债券持有人有权对如下处理方案进行表决:
(1)无条件豁免违反约定;
(2)发行人对本期公司债券进行赎回,债券持有人享有回售选择权;
(3)有条件豁免违反约定,即如果发行人采取了以下一项或几项救济方案,并在10个工作日内完成相关法律手续的,则豁免违反约定:
1)发行人对本期公司债券增加抵押/质押担保;
2)本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁;
3)发行人提高本期公司债券50BP的票面利率;
4)自公告之日起直至本期公司债券到期之日不得新增发行任何公司债、企业债、资产支持证券及银行间债务融资工具;
5)发行人在10个工作日内提前支付本期公司债券本年度利息;
6)其他。
豁免决议经债券持有人会议表决通过后,对发行人、其他未出席该债券持有人会议以及对该决议投反对票或弃权的债券持有人具有同等的法律效力。
(四)宽限期
同意给予发行人在发生(一)触发情形之后的10个工作日的宽限期,若发行人在该期限内对(一)触发情形中的相关债务进行了足额偿还,则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定,无需使用(三)救济与豁免机制。宽限期内不设罚息,按照票面利率继续支付利息。
(五)回售操作
如果债券持有人会议通过发行人对本期公司债券进行赎回,债券持有人享有回售选择权的决议,发行人应在会议决议生效之日起5个工作日内,及时发布投资者回售公告,包括回售登记的方式、期限、价格、行权日等事项,受托管理人应当协助发行人进行债券回售登记。债券持有人可选择继续持有或回售债券,若选择回售的,应在回售登记期内进行登记,将持有的本期公司债券以票面价格全部或部分回售给发行人。发行人应及时筹措资金,保证在本期回售登记期结束后一个月内兑付完毕,并按照票面利率支付该部分公司债券的应计及未付利息。
(六)违约处置
如果发行人未能在宽限期内补足(一)触发情形的债务,且豁免决议未经债券持有人会议表决通过或有条件豁免方案经债券持有人会议决议通过但未在规定时间内完成相关法律手续,则构成发行人在本期公司债券项下的违约,本期公司债券本息应当在构成违约之日起20日内到期应付。
九、事先约束条款
(一)触发情形
发行人为本期债券设置了事先约束条款。在本期公司债券存续期内,若未遵守以下约定事项,则触发投资者保护机制。
(1)发行人及担保人(如有)的实际控制人不得发生变更;
(2)发行人及担保人(如有)合并财务报表截至每年6月30日及12月31日的资产负债率不得超过70%。
(二)处置程序
如果上述约定的触发情形发生,应立即启动投资者保护机制,处置程序可参考交叉违约条款。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册 名称: 湖南天易集团有限公司
法定代表人: 张水平
注册 资本: 184,996.72万元
实缴 资本: 150,000.00万元
设立 日期: 2009年3月2日
注册号/统一社会信用代码:91430211685025699H
地 址: 株洲市天元区森林路258号
邮政 编码: 412005
信息披露义务人:李威
电 话: 0731-22588162
传 真: 0731-28665758
所属 行业: 土木工程建筑业
经营 范围: 城市基础和公用设施的投资和管理,开展相关的资本投资和产业投资,产权(股权)托管业务,土地平整,技术咨询,技术服务,技术转让,房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人设立及最近三年实际控制人变更情况
(一)发行人历史沿革
发行人前身是湖南天易示范区开发建设有限公司,是经株洲市天元区人民政府《关于成立湖南天易示范区开发建设有限公司的通知》(天政发〔2009〕2号)同意,由株洲市天元区人民政府出资设立,注册资本10,000.00万元,其中实收资本3,400.00万元,并经湖南广汇联合会计师事务所湘广所验字〔2009〕041号验资报告验资通过。公司于2009年3月2日在株洲市工商行政管理局登记注册,营业执照注册号为:
430211000002566。
2009年4月14日,经《关于将湖南天易示范区开发建设有限公司转为株洲高科集团有限公司子公司的决定》(天政发〔2009〕4号)批准,天元区政府将持有的全部湖南天易示范区开发建设有限公司股权无偿转让给株洲高科集团有限公司。
2009年4月24日,经由株高司发〔2009〕04号文件同意,株洲高科集团有限公司对湖南天易示范区开发建设有限公司进一步注资,注册资本由10,000.00万元增加至25,000.00万元,实收资本由3,400.00万元增加至25,000.00万元,增加部分由货币资金出资。湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所针对上述增资出具了湘建会株〔2009〕验字第031号验资报告。
2010年4月19日,经《关于同意以湖南天易示范区开发建设有限公司股权置换栗雨工业园十二宗土地的批复》(株高国资字〔2010〕05号)批准,株洲高新区国有资产管理办公室将栗雨工业园十二宗约805亩土地注入株洲高科集团有限公司,用于置换其所持有的湖南天易示范区开发建设有限公司股权。
2010年10月20日,株洲高科集团有限公司作出决定,同意将所持有的发行人全部股权转让给株洲高新区管委会。
同时,株洲高科集团有限公司与株洲高新区管委会签订《股权转让协议》,株洲高新区管委会以土地为支付对价,受让株洲高科集团有限公司持有的发行人100.00%股权。至此,湖南天易示范开发区建设有限公司出资人变更为株洲高新技术产业开发区管理委员会。
2011年2月24日,根据湖南天易示范区开发建设有限公司股东会决议,同意将公司名称变更为湖南天易集团有限公司。
2011年5月4日,经过工商变更,发行人名称由湖南天易示范区开发建设有限公司变更为湖南天易集团有限公司。
2015年3月26日,根据《株洲高新技术产业开发区管理委员会关于对湖南天易集团有限公司注资的决定》(株高政函[2015]6号),株洲高新技术产业开发区管理委员会将株洲市天元区月塘生态新城项目审计确认的支出金额280,007.40万元注入发行人,其中105,000.00万元作为新增注册资本金计入实收资本,175,007.40万元计入资本公积。中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对上述事项进行了审计,并出具了《株洲天元区月塘生态新城项目支出专项审计报告》(CHW湘专字[2015]0008号)。另外,高新区管委会再拨付了2.00亿元货币资金对公司进行了增资,作为新增注册资本,公司注册资本由25,000.00万元增至150,000.00万元。湖南天勤有限责任会计师事务所对上述增资出具了湘天勤会所验字[2015]第8004号验资报告。
2016年1月,中国农发重点建设基金有限公司为公司的立体停车场项目以股权方式投入专项建设资金1,300.00万元。公司新增其他权益工具1,300.00万元。项目由湖南天易集团有限公司与中国农发重点建设基金有限公司签订,项目期限8年,利息按月支付,年利率1.2%,项目到期后由湖南天易集团有限公司回购股权,回购资金来源为项目收益,该股权已由湖南天易集团回购。
2016年3月,国开发展基金有限公司为公司的天台片区城乡一体化供排水管网建设项目以股权方式投入专项建设资金2,000.00万元。公司新增其他权益工具2,000.00万元。项目由湖南天易集团有限公司与国开发展基金有限公司签订,项目期限8年,利息按月支付,年利率1.2%,项目到期后由湖南天易集团有限公司回购股权,回购资金来源为项目收益,该股权已由湖南天易集团回购。
2019年12月,根据株高天国资发〔2019〕10号文件,株洲高新技术开发区管理委员会对湖南天易集团有限公司进一步注资,注册资本和实收资本由150,000万元增加至184,996.72万元,增加部分由货币资金出资。湖南天信兴业会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了湘天信验字〔2019〕第002号验资报告。
2020年10月16日,根据株洲高新技术产业开发区管理委员会出资人决定,将发行人出资人由株洲高新技术产业开发区管理委员会变更为株洲高科集团有限公司,并已完成工商变更登记。
截至本募集说明书完成之日,发行人注册资本为184,996.72万元。截至募集说明书签署日,公司注册资本和股权结构未再发生变化。
(二)发行人报告期末股东持股情况
截至本募集说明书签署之日,发行人为国有独资企业,株洲高科集团有限公司持有公司100%股权。
发行人股权结构图
(三)发行人最近三年发行人股东及实际控制人变动情况
发行人控股股东于2020年10月由株洲高新区管委会变更为株洲高科集团有限公司。
发行人实际控制人为株洲高新区管委会,未发生变化。
三、发行人重要权益投资情况
(一)发行人下属子公司基本情况
截至2020年末,发行人纳入合并范围一级子公司共16家,基本情况如下表:
表:发行人子公司基本情况
单位:万元、%
序号 企业名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施投资管理 50,000.00 60
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 199,283.00 100
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市基础和公用设施的投 29,100.00 100
资和运营
8 湖南动力谷本码科技有限公司 批发业 20,000.00 24.50
湖南天易阳光私募股权基金管理有限 受托管理股权投资企业资
9 公司 产;从事投资管理及相关咨 1,000.00 100
询服务
10 株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合实业投资、投资项目管理及 113,433.90 24.98
伙) 资产管理公司的活动
11 湖南天易长鸿教育投资有限公司 教育行业投资、教育管理、 9,000.00 70
企业管理服务、场地租赁
12 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 2,500.00 100
13 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 1,000.00 100
14 湖南天骐建设有限公司 工程施工 500.00 100
15 株洲高科发展有限公司 园区开发 130,000,00 76.92
16 株洲高科汽车园投资发展有限公司 土地一级开发、园区开发 97,232.00 66.25
注1:株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合伙)注册资本指出资额,持股比例指出资比例。
发行人重要子公司情况:
1、株洲神农城开发建设有限公司
株洲神农城开发建设有限公司成立于2010年1月15日,注册资本为50,000.00万元,经营范围为城市基础和公用设施的投资和管理,酒店管理,户外广告管理,房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲神农城开发建设有限公司总资产为527,326.75万元,总负债为477,727.71万元,净资产为49,599.04万元。2020年度,实现营业收入0.00万元,净利润-236.09万元。
2、株洲天易房地产开发有限责任公司
株洲天易房地产开发有限责任公司成立于2010年4月27日,由发行人出资人民币3,000.00万元设立。该公司经营范围为房地产开发经营(凭资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲天易房地产开发有限责任公司总资产为131,979.11万元,总负债为88,808.30万元,净资产为43,170.81万元。2020 年度,实现营业收入2,782.17万元,净利润-610.52万元。
3、株洲天易建设发展有限公司
株洲天易建设发展有限公司(原株洲天易建设工程有限公司)成立于2014年4月18日,系发行人出资人民币2,000.00万元设立的全资子公司。公司经营范围为房地产开发经营;房屋建筑工程施工;市政工程施工;物业管理;园林绿化工程施工;钢结构工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲天易建设发展有限公司总资产为706,485.33万元,总负债为316,200.43万元,净资产为390,284.90万元。2020年度,实现营业收入
19,871.44万元,净利润47.64万元。
4、株洲高科发展有限公司
株洲高科发展有限公司成立于2009年5月11日,注册资本130,000.00万元,经营范围为工业厂房及配套物业开发经营、企业孵化、中介服务;物业投资和经营管理;物业管理;创业投资;商业项目投资与经营;房地产开发经营;房屋、设备租赁;票务代理;其他居民服务;建筑材料销售;停车场服务;代收水电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲高科发展有限公司总资产为952,685.90万元,总负债为596,847.28万元,净资产为355,838.61万元。2020年度,实现营业收入86,307.09万元,净利润5,142.45万元。
5、株洲高科汽车园投资发展有限公司
株洲高科汽车园投资发展有限公司成立于2014年4月9日,注册资本为97,232.00万元,经营范围为土地平整,实业的投资与管理,房屋租赁,企业管理的咨询,汽车租赁与管理,建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日,株洲高科汽车园投资发展有限公司总资产为511,710.07万元,总负债为333,676.13万元,净资产为178,033.94万元。2020年度,实现营业收入15,759.26万元,净利润1,880.60万元。
6、湖南动力谷本码科技有限公司
湖南动力谷本码科技有限公司成立于2019年12月4日,注册资本为20,000.00万元,经营范围为软件开发;电子产品、计算机的研发;网络技术开发;机械工程研究服务;供应链管理;货物运输代理;普通货物仓储服务;自有房屋租赁;物业管理;煤炭、焦炭、金属制品、五金产品、电子产品、有色金属、矿产品、珠宝首饰、钢材、建筑材料、电线电缆、化工产品及原料(不含危险化学品)、纺织品、服装、汽车及零配件、金属材料、复合材料的销售;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日,湖南动力谷本码科技有限公司总资产为48,659.74万元,总负债为28,375.90万元,净资产为20,283.84万元。2020年度,实现营业收入216,827.25万元,净利润303.12万元。
(二)发行人下属联营、合营公司基本情况
截至2020年末,公司联营、合营公司及参股公司基本情况如下:
表:发行人主要联营、合营及参股公司基本情况
注册资本 2020年末投资余 在被投资单
序号 单位名称 (万元) 额(万元) 位的持股比
例(%)
1 株洲天易商联商务服务有限公司 500.00 200.00 40.00
2 顺明投资发展有限公司 10,000.00 1,999.92 20.00
3 湖南长城非凡信息科技有限公司 30,000.00 2,187.56 40.00
4 湖南易合实业发展有限公司 10,000.00 19,379.74 49.00
5 湖南阿李动力科技有限公司 30,000.00 400.36 40.00
6 株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司 100.00 100.00 100.00
7 株洲新奥神农城能源服务有限公司 3,000.00 1,501.55 49.00
8 湖南弘源高科汽车经营管理有限公司 1,000.00 166.62 34.00
9 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 3,000.00 939.82 40.00
10 湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司 23,189.00 4,074.71 20.25
11 株洲市熙石实业发展有限公司 10,000.00 4,300.65 34.00
12 湖南当代高科置业有限公司 1,000.00 340.00 34.00
1、株洲天易商联商务服务有限公司
株洲天易商联商务服务有限公司成立于2013年05月09日,注册资本500.00万元。经营范围:企业管理与投资管理的咨询,大型活动组织策划服务,展览展示服务,企业营销策划,机构商务代理服务(以上项目需国家专项许可的除外)
2、顺明投资发展有限公司
顺明投资发展有限公司成立于2018年03月30日,注册资本10,000.00万元。经营范围:以自有资金开展市政基础项目的投资(以上项目限以自由合法资金对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收公众存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);市政基础设施项目建设、管理和维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、湖南长城非凡信息科技有限公司
湖南长城非凡信息科技有限公司成立于2018年07月18日,注册资本30,000.00万元。经营范围:信息技术研发;电子产品、通信技术、自动控制技术、机械技术、计算机技术、光纤技术、光缆技术及其产品的研发、生产、销售、服务及工程施工;功能纺织品的研发、生产及销售;专用涂层材料的研发、销售及技术服务;锂离子电池、铅蓄电池的销售;金属材料、五金工具的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、湖南易合实业发展有限公司
湖南易合实业发展有限公司成立于2017年3月30日,注册资本10,000.00万元。经营范围:酒店管理;房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;酒店用品销售;以下项目限分公司经营:住宿;大型餐饮;中型餐饮;小型餐饮;场地租赁;停车场运营管理;会议服务;展览服务;企业管理咨询服务;文化活动的组织与策划;电脑打字、录入、校对、打印服务;复印服务;传真、电话服务;汽车租赁;名片印制服务;互联网上网服务;游泳馆;桑拿、汗蒸;健身服务;烘焙食品、熟食品制造;甜品制售;热食类食品制售;冷食类食品制售(含凉菜);食品、文化用品、冷冻食品销售;百货、预包装食品、散装食品、糕点、面包、进口酒类、国产酒类、烟草制品零售;饮料及冷饮服务;职工食堂;外卖送餐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、湖南阿李动力科技有限公司
湖南阿李动力科技有限公司成立于2018年11月20日,注册资本30,000.00万元。经营范围:工业自动化设备及配件、电子、电力设备及配件、模具的研发、生产、销售;新能源材料的研发与销售;电池及零配件的研发、设计与销售;计算机软件研发、销售;纸制品、五金制品、塑料制品的制造加工与销售;集装箱翻新改造与销售。自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司
株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司成立于2009年12月31日,注册资本100.00万元。经营范围:城市基础和公用设施的管理;城市资源经营管理;展览会展的策划;酒店管理;广告管理;绿化管理;园林绿化工程服务;风景园林工程专项设计服务;树木、花卉的种植;体育场馆管理;房屋租赁;文化、体育用品及器材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、株洲新奥神农城能源服务有限公司
株洲新奥神农城能源服务有限公司成立于2012年4月27日,注册资本3,000.00万元。经营范围为电力、热力、水生产和供应、项目建设、管理服务及以自有资金对该行业的投资活动;商务咨询服务;数据库管理及服务;能源贸易代理;新能源技术推广应用服务;合同能源管理;节能技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、湖南弘源高科汽车经营管理有限公司
湖南弘源高科汽车经营管理有限公司成立于2017年2月15日,注册资本1,000.00万元。经营范围为企业管理咨询服务;汽车保养服务;汽车美容;汽车零配件零售;汽车援救服务;汽车上牌代理服务;汽车清洗服务;二手车、新能源汽车、各种商用汽车、汽车用品、汽车内饰用品的销售;房屋租赁;机动车维修;汽车租赁;信息技术咨询服务;与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司
株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司成立于2017年2月15日,注册资本3,000.00万元。经营范围为室外体育设施工程施工;会议及展览服务;广告设计;多媒体设计服务;市场营销策划服务;文化艺术交流活动的组织;体育活动的组织与策划;房屋租赁;中型餐饮;商业信息咨询;新能源的技术开发、咨询及转让;日用百货批发;公司礼仪服务;汽车租赁;游戏软件设计制作;广告制作服务、国内代理服务;体育用品、品牌汽车的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司
湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司成立于2013年2月5日,注册资本23,189.00万元。经营范围为股权投资(以自有资金进行投资);创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11、株洲市熙石实业发展有限公司
株洲市熙石实业发展有限公司成立于2020年2月20日,注册资本为10,000.00万元。经营范围为房地产开发经营;住房租赁服务;厂房租赁和销售;房屋建筑工程施工;企业管理服务;企业形象策划;市场调研服务;科技中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12、湖南当代高科置业有限公司
湖南当代高科置业有限公司成立于2019年12月19日,注册资本为1,000万元。经营范围为房地产开发经营;建筑装饰;自建房屋的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)发行人董事、监事、高级管理人员名单
姓名 性别 出生年月 现任公司职务 学历 是否为公务员 是否在公司领薪
张水平 男 1965.02 党委书记、董事长 本科 否 是
谷早君 男 1975.02 董事、总经理 本科 否 是
董 董事、党委副书
事 何胜华 男 1966.01 记、副总经理、工 本科 否 是
会 会主席
赵凯 男 1964.03 外部董事 本科 否 否
陈勃 男 1963.11 外部董事 本科 否 否
肖波 男 1965.06 监事会主席 本科 否 是
蔡辉 男 1982.08 职工监事 本科 否 是
监
事 何滔 男 1987.08 职工监事 本科 否 否
会
刘倩 女 1968.10 外部监事 研究生 否 否
龙学工 男 1962.08 外部监事 本科 否 否
谷早君 男 1975.02 董事、总经理 本科 否 是
高
级 李威 男 1975.12 副总经理 本科 否 是
管 王文武 男 1983.09 纪委书记 本科 否 是
理
人 蔡扬 男 1983.09 副总经理 本科 否 是
员
易品 女 1981.10 副总经理 本科 否 是
(二)发行人董事、监事及其他高级管理人员简历
1、董事
张水平,1965年2月出生,汉族,中共党员,本科学历。先后任职于株洲高新区城建部,株洲高新区招商部,株洲天元区嵩山办事处株洲天元区纪律检查委员会。2009年8月至2016年1月,任湖南天易集团有限公司副总经理。2016年1月至2018年
10月,任湖南天易集团有限公司董事、副总经理。2018年11月至2020年3月,任
株洲高科集团党委委员、纪委书记。现任湖南天易集团有限公司法定代表人、董事长。
谷早君,1975年2月出生,汉族,中共党员,本科学历。先后就职于株洲市炎陵县林业检察院,株洲市炎陵县策源乡政府,株洲市炎陵县九龙工业园管委会,株洲市炎陵县商务局、招商局,株洲市炎陵县住房和城乡建设局,株洲市炎陵县县委办等,2018年10月至2020年3月任湖南天易集团有限公司副总经理。现任湖南天易集团有限公司董事、总经理。
何胜华,1966年1月出生,汉族,中共党员,本科学历,高级审计师。先后就职于茶陵县五交化公司,株洲县商业局,株洲县政府办公室,株洲市高新技术产业开发区,株洲市天元区审计局,株洲高科集团有限公司等。现任株洲高科集团有限公司副总经理,兼任湖南天易集团有限公司董事、党委副书记、副总经理、工会主席。
赵凯,1964年3月出生,汉族,中共党员,本科学历,助理工程师。先后就职于株洲市北区有色冶炼厂,株洲市环保局,株洲高新区高新部、社会部、政治部组宣科,株洲高新区文明办公室主任,株洲市天元区宣传统战部,株洲市天元区嵩山路街道办事处党委副书记,株洲市天元区纪委,株洲市天元区监察局,株洲市天元区优化办,湖南天易集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部董事。
陈勃,1963年11月出生,汉族,中共党员,本科学历,会计师。先后就职于株洲市财政局,株洲市监察局,株洲开发区财政局,株洲市天元区财政局,株洲高科集团有限公司,株洲高新区产业发展局,株洲高新区金融服务中心,湖南天易集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部董事。
2、监事
肖波,1965年6月出生,汉族,中共党员,本科学历。先后就职于海军快艇二零七大队,海军榆林基地导弹技术队,海军榆林基地后勤部军械处,株洲市天元区区办、政研室,株洲市天元区嵩山路街道办事处,株洲市天元区统战部等。2009年8月至
2020年3月任湖南天易集团有限公司副总经理。现任湖南天易集团有限公司监事会主
席。
蔡辉,1982年8月出生,回族,中共党员,本科学历。先后就职于平安产险,天安保险,中银保险,湖南新天地投资控股集团有限公司,2017年12月至2019年11月任湖南天易集团有限公司融资财务部高级主管、副部长。现任湖南天易集团有限公司审计法务部部长,湖南天易集团有限公司职工监事。
何滔,1987年8月出生,汉族,中共党员,本科学历。曾就职于湖南名瑞美容化妆品有限公司,2011年4月至2019年11月先后任职湖南天易集团有限公司办公室、人力资源部、纪检监察室、集团团委、株洲神农城文化旅游发展公司副总经理。现任湖南天易集团有限公司综合管理部副部长(主持工作),湖南天易集团有限公司职工监事。
刘倩,1968年10月出生,汉族,中共党员,研究生学历,会计师。先后就职于株洲市仪表电器采购供应站,株洲市石峰公园管理处,株洲高新区财政局,株洲高新区管委办,株洲高新区计财局,株洲高科集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部监事。
龙学工,1962年8月出生,汉族,群众,本科学历,工程师。先后就职于湖南省建五公司,株洲高新区高新部,株洲高新区产业发展有限公司,株洲高新区创业服务中心,株洲高科集团有限公司,湖南天易集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部监事。
3、高级管理人员
谷早君,总经理,简历见上。
李威,1975年12月出生,汉族,党员,本科学历。先后就职于株洲市北站、南区粉末冶金厂,株洲市芦淞区科技局,株洲市芦淞区招商局,株洲市董家塅高科园管委会规划招商部,株洲市董家塅高科园管委会政府,株洲市芦淞区国有资产投资发展集团有限公司,株洲市天元区农村工作局等。2018年12月至今任湖南天易集团有限公司副总经理。
王文武,1983年9月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历。先后就职于晟通科技集团有限公司,株洲高科集团有限公司,现任湖南天易集团有限公司纪委书记。
蔡扬,1983年9月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历。先后就职于中国核工业建设集团二三公司核能事业部下属田湾、岭澳、阳江核电厂、国家核电技术公司国核工程三门现场项目管理机构、2014年2月至2020年3月先后任株洲高科集团有限公司企划部主管、战略规划部副部长、战略规划投资部部长。现任湖南天易集团有限公司副总经理。
易品,1981年10月出生,汉族,致公党员,本科学历。先后就职于上海和中投资有限公司,南宁新澳投资有限公司,株洲高新区招商合作局,成都置信集团等。2018年7月至2020年3月任株洲天易建设发展有限公司总经理。现任现任湖南天易集团有限公司副总经理。
(三)发行人董事、监事及高级管理人员在外兼职情况
截至本募集说明书签署之日发行人高管人员设置及任职符合《公司法》等相关法律法规及公司章程,发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况。
表:发行人董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况
姓名 性别 出生年月 现任公司 对外兼职情况 是否在公司
职务 领薪
赵凯 男 1964.03 外部董事 株洲高科集团有限公司监事 否
陈勃 男 1963.11 外部董事 株洲高科集团有限公司监事 否
刘倩 女 1968.10 外部监事 株洲高科集团有限公司董事 否
龙学工 男 1962.08 外部监事 株洲高科集团有限公司董事 否
(四)发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份(权)及债券情况
截至本募集书签署之日,发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司股份(权)及债券。
(五)董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规情况。
综上所述,公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、发行人主营业务情况
(一)发行人主营业务概况
发行人是株洲市委、市政府依据国务院确定“长株潭”城市群为两型社会示范区的要求,由株洲高新区管委会出资,按照现代企业制度组建的综合性、多功能的大型国有全资公司,定位为城市资源综合运营商,负责高新区的城市资源的开发、建设、管理及运营。
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体和建设主体,从事的业务包括:土地一级开发业务、城市基础设施建设业务、商品房销售业务、景区运营和商业地产开发等。
(二)发行人主营业务构成分析
报告期内,发行人的主营业务收入主要来源于土地开发、基础设施代建、商品房销售、景区运营、房屋租赁等业务。发行人通过多元化的资本运营和产业经营,实现了资源的有效整合和业务的快速拓展。
1、主营业务收入情况
2018年度、2019年度及2020年度,发行人主营业务收入分别为233,477.91万元、376,126.86万元和491,006.03万元,具体构成情况如下表所示:
表:发行人最近三年主营业务收入构成情况
单位:万元
2020年度 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 491,006.03 100.00% 376,126.86 100.00% 233,477.91 100.00%
收入
其中:土 164,943.44 33.59% 176,324.58 46.88% 108,265.13 46.37%
地开发
基础设施 - - 112,765.51 29.98% 89,317.77 38.26%
代建
房屋销售 79,247.80 16.14% 62,579.40 16.64% 27,219.72 11.66%
景区运营 535.63 0.11% 929.02 0.25% 1,466.77 0.63%
租赁业务 15,229.79 3.10% 14,720.41 3.91% 4,614.62 1.98%
商业招租 - - - - 128.28 0.05%
管理
物业管理 510.31 0.10% 1,208.39 0.32% 1,157.29 0.50%
建安工程 13,309.29 2.71% 7,159.77 1.90% - -
商品销售 216,759.32 44.15% - - - -
收入
其他 240.81 0.05% 100.86 0.03% - -
服务收入 229.64 0.05% 338.93 0.09% 1,308.34 0.56%
2018年度、2019年度及2020年度公司主营业务收入分别为233,477.91万元、376,126.86万元和491,006.03万元。从收入构成看,公司最近三年主营业务收入主要来源于土地整理开发业务、房屋销售业务和商品销售业务。2018年度、2019年度及2020年度,公司土地开发和基础设施代建业务收入合计占比分别为84.63%、76.86%和33.59%。 2018年度、2019年度及2020年度公司房屋销售收入分别为27,219.72万元、62,579.40万元和79,247.80万元。此外,2020年度,公司商品销售收入216,759.32万元,占比44.15%,主要是由于新合并的子公司湖南动力谷本码科技有限公司产生
销售收入。
2、主营业务成本情况
2018年度、2019年度及2020年度,发行人主营业务成本分别为189,528.88万元、3,227,908,153.59万元、4,455,705,224.26万元,具体构成情况如下表所示:
表:发行人最近三年主营业务成本构成情况
单位:万元
2020年度 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 445,570.52 100.00% 322,790.82 100.00% 189,528.88 100.00%
务成本
其中:土 142,013.17 31.87% 152,068.50 47.11% 82,301.27 43.42%
地开发
基础设 - - 94,655.42 29.32% 78,130.82 41.22%
施代建
房屋销 71,667.63 16.08% 58,882.16 18.24% 22,838.88 12.05%
售
景区运 2,059.79 0.46% 2,673.79 0.83% 2,324.93 1.23%
营
租赁业 1,057.28 0.24% 7,737.58 2.40% 966.83 0.51%
务
商业招 - - - - - -
租管理
物业管 988.58 0.22% 1,571.51 0.49% 1,177.10 0.62%
理
建安工 11,081.57 2.49% 4,501.71 1.39% - -
程
商品销 216,163.27 48.51% - - - -
售收入
其他 92.34 0.02% - - - -
服务收 446.89 0.10% 700.16 0.22% 1,789.05 0.94%
入
2018年度、2019年度及2020年度,公司的土地整理开发业务营业成本分别为82,301.27万元、152,068.50万元和142,013.17万元,分别占当年主营业务成本的比例为43.42%、47.11%和31.87%;基础设施代建业务营业成本分别为78,130.82万元、94,655.42万元和0.00万元,分别占当年主营业务成本的比例为41.22%、29.32%和0.00%;房屋销售业务营业成本分别为22,838.88万元、58,882.16万元和71,667.63万元,分别占当年主营业务成本的比例为12.05%、18.24%和16.08%。
3、主营业务毛利和毛利率情况
表:发行人最近三年各业务板块营业毛利润及占比
单位:万元
2020年度 2019年 2018年
项目 毛利润金额 占比 毛利润金 占比 毛利润金 占比
额 额
主营业务 45,435.51 100.00% 53,336.04 100.00% 43,949.03 100.00%
其中:土地 22,930.27 50.47% 24,256.08 45.48% 25,963.86 59.08%
开发
基础设施 - - 18,110.09 33.95% 11,186.95 25.45%
代建
房屋销售 7,580.17 16.68% 3,697.24 6.93% 4,380.84 9.97%
景区运营 -1,524.16 -3.35% -1,744.77 -3.27% -858.16 -1.95%
租赁业务 14,172.51 31.19% 6,982.83 13.09% 3,647.79 8.30%
商业招租 - - - - 128.28 0.29%
管理
物业管理 -478.27 -1.05% -363.12 -0.68% -19.81 -0.05%
建安工程 2,227.72 4.90% 2,658.06 4.98% - -
商品销售 -
收入 596.05 1.31% - - -
其他 148.47 0.33% - - - -
服务收入 -217.25 -0.48% -361.23 -0.68% -480.71 -1.09%
表:公司主营业务毛利率情况
单位:%
项目 2020年度 2019年 2018年
主营业务毛利率 9.25 14.18 18.82
其中:土地开发 13.90 13.76 23.98
基础设施代建 - 16.06 12.52
房屋销售 9.57 5.91 16.09
景区运营 -284.55 -187.81 -58.51
租赁业务 93.06 47.44 79.05
商业招租管理 - - 100.00
物业管理 -93.72 -30.05 -1.71
建安工程 16.74 37.12 -
商品销售 0.27 - -
其他 61.65 - -
服务收入 -94.60 -106.58 -36.74
毛利润及毛利率方面,2018年度、2019年度以及2020年度,发行人主营业务毛利润分别为43,949.03万元、53,336.04万元和45,435.51万元,毛利率分别18.82%、14.18%和9.25%,近三年毛利率呈现下降趋势,主要原因为景区运营及物业管理毛利率逐年下降。2018年度、2019年度以及2020年度,公司土地一级开发业务的毛利润分别为25,963.86万元、24,256.08万元和22,930.27万元,毛利率分别为23.98%、13.76%和13.90%,近两年毛利率较2018年呈现下降趋势,主要系土地开发业务成本逐年上升所致。2018年度、2019年度以及2020年度,发行人基础设施代建业务毛利润分别11,186.95万元、18,110.09万元和0.00万元,毛利率分别12.52%、16.06%和0.00%,毛利润和毛利率逐年提升的主要原因是不同代建项目加成比例不同。房屋销售板块于2015年开始,2018年度、2019年度以及2020年度毛利润为4,380.84万元、3,697.24万元和7,580.17万元,近三年毛利率分别为16.09%、5.91%和9.57% ,房屋销售业务的毛利润和毛利率波动较大,主要是受公司商品房销售计划及价格变动影响所致。2018年度、2019年度以及2020年度,景区营运业务毛利润分别为-858.16万元、-1,744.77万元和-1,524.16万元,毛利率分别为-58.51%、-187.81%和-284.55%,景区营运业务主要由子公司株洲神农城开发建设有限公司及株洲神农城文化旅游发展有限公司开发营运,株洲神农城开发建设有限公司主要承担神农城项目开发指挥部职能,负责神农城艺术中心、神农城大剧院等市政重点项目开发;株洲神农城文化旅游发展有限公司负责对外宣传推广神农城,拉动神农城周边经济。景区2015年已建成,因推广神农城需要时间,且设备投入及广告宣传成本较高,尚未达到成熟阶段,近几年为亏损状态,发行人主要通过景区营运拉升周边土地价值,对发行人土地一级开发及商品房销售价格起到积极影响,未来随着景区营运的不断成熟,景区人流量的增加,景区营运板块的盈利能力有望提升。
(三)发行人各业务板块经营情况
1、土地一级开发业务
(1)行业发展现状
土地一级开发,是指由政府或其授权委托的企业,对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地),再对熟地进行有偿出让或转让的过程。其盈利模式包括工程总承包模式、利润分成模式和土地补偿模式。土地开发整理能够有效解决城市化进程中所面临的土地资源短缺问题,有利于政府合理规划辖区范围的用地指标,宏观调控土地资源的可持续利用,对于确定地界权属、改善城市居住环境及维护生态平衡有着重大意义。土地开发整理是统筹城乡发展、构建社会主义和谐社会的重要手段,城市土地资源的有效开发整理将带动培育新的经济增长点、充分发挥城市的经济聚集效益。
随着土地开发整理行业的不断发展,土地资源的稀缺性和各行业对土地需求刚性之间的矛盾,将使土地资源在很长一段时期内处于保值增值的状态,所以土地开发整理行业具有良好的发展前景。除此之外,从土地开发整理业务的基本模式可以看出,土地开发整理的收益情况主要与土地的出让价格密切相关。近几年来,我国的地价水平一直保持增长趋势,故土地开发整理业务拥有可观的利润水平。
土地一级开发存在多方面风险,由于开发周期较长,受宏观经济形势、楼市调控政策的影响,地块出让价格和规模具有不确定性,企业将承担沉淀巨额资金的风险。土地市场的波动远大于二级市场的波动。
(2)发行人土地一级开发业务
1)业务范围
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体和建设主体,根据株洲市高新区对发行人的职能定位,发行人承担着区内土地一级开发的职能,负责筹集资金对片区土地进行整治开发,包括征地、拆迁、规划设计、基础设施、公共配套设施和环境景观建设等。公司对经株洲高新区政府授权批准的控规土地进行前期整理开发,土地资产不入账,株洲市土地储备职能由株洲市土地储备中心承担,发行人不承担土地储备职能。
2)业务模式
财综[2016]4号文下发前,由发行人筹集资金对需要整治开发的土地资源进行前期开发,达到出让条件后,经株洲市土储中心同意后委托株洲市国土局土地矿产交易所进行招拍挂,取得的土地出让收入直接进入株洲市财政局专户,财政局再将款项按固定比例60%作为土地开发成本支付给公司(土地开发成本是指发行人的前期投入,包括征地拆迁费用、平整费用、利息费用及安置补偿费用等),同时将40%作为土地开发收益支付给株洲市高新区财政局,高新区财政局再将土地开发收益扣除规费(农土资金、业务费、廉租房建设基金以及水利建设基金)后的净收益直接支付给发行人。
财综[2016]4号文下发之后,发行人土地整理开发业务模式发生了调整,株洲市天元区人民政府委托发行人进行土地开发整理,发行人对株洲市开元区人民政府委托整治开发的土地地块进行前期开发,项目完工后,株洲市天元区政府对土地开发整理成本进行支付,并支付15%-50%的额外收益作为发行人土地开发业务的利润。
3)业务流程
发行人进行土地一级开发并获得土地出让收益返还的具体业务流程是:公司组织项目论证、规划设计工作→株洲市规划局批复城市控制性详细规划→政府以会议纪要形式明确项目用地→向省国土厅提交申请地块性质变为建设用地→公司缴纳相关费用后省国土厅下达批单→委托土地所在办事处成立征拆指挥部进行征拆→土地达到出让条件→征得株洲市土地储备中心同意→委托株洲市土地矿产交易所对土地进行招拍挂→挂牌出让→签订成交确认书、出让合同。
4)收入确认方式
财综[2016]4号文下发前,发行人的土地开发业务全部为政府委托开发,开发成本进存货。土地开发完成后,经株洲市国土资源局“招拍挂”程序出让,土地成交,竞得人与国土资源局签订合同并缴纳土地出让金,土地成交后土地所有权的主要风险和报酬转移给竞得人,发行人不再保留继续管理权,对已成交土地失去有效控制权。株洲市高新区财政局根据相关政策按一定比例将土地出让收入返还给发行人,收入的金额能够可靠计量,已发生和将发生的成本也能够可靠地计量,发行人据此确认收入。
财综[2016]4号文下发之后,发行人土地整理开发业务模式发生了调整,株洲市天元区人民政府委托发行人进行开发整理的土地,发行人与株洲市天元区人民政府签订委托协议,根据委托协议要求对土地进行前期开发。发行人对株洲市天元区人民政府委托整治开发的土地地块进行前期开发,项目完工后,株洲市天元区人民政府对土地开发整理成本进行支付,并支付一定比例的额外收益作为发行人土地开发业务的利润。
发行人最近三年的一级土地开发业务收入情况如下表:
表:发行人最近三年一级土地开发业务收入情况
单位:万元
年度 确认收入金额 实际到账金额
2018年度 108,265.13 108,265.13
2019年度 176,324.58 176,324.58
2020年度 164,943.44 164,943.44
5)业务开展情况
2018年度、2019年度以及2020年度,发行人土地开发业务收入分别为108,265.13万元、108,868.58万元和164,943.44万元,土地开发业务收入是主营业务收入的重要来源。
表:发行人最近三年发行人主要土地开发情况
单位:亩、万元、万元/亩
是否 是否按
坐落片 片区整理 片区回款 片区预估 片区已投 确认收入 已回款情 签订 照合同
年度 地块 区 期间 期间 总投资 资金额 面积 金额 况 合同 约定获
或协 取报酬
议
栖山普通商品 96.22 24,250.31 24,250.31
房地块一 株洲市
栖山普通商品 天元区 2009-2020 2015-2023 390,000.00 336,616.33 75.76 20,044.82 20,044.82
房地块二 月塘片
栖山普通商品 区 125.06 30,765.28 30,765.28
房地块三
七区商业街E 7.04 按约定
2018年 地块 是 获取报
七区商业街A 株洲市 16.66 酬
地块 天元区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 184,405.35 33,204.72 33,204.72
七区商业街B 神农城 44.65
地块
七区商业街C 35.31
地块
小计 400.7 108,265.13 108,265.13
2019年 湖南省新一代 株洲市 2014-2022 2016-2024 650,000.00 374,759.95 64.7 5,653.70 5,653.70 是 按约定
信息技术产业 天元区 获取报
园配套地块一 自主创 酬
业园
湖南省新一代
信息技术产业 15 1,490.30 1,490.30
园配套地块二
湖南省新一代
信息技术产业 217 16,346.84 16,346.84
园配套地块三
自主创业园二 59 1,507.50 1,507.50
期工业地块三
自主创业园二 32 832.5 832.5
期工业地块六
自主创业园 18.53 484.2 484.2
H1地块
自主创业园 11.06 294.3 294.3
H2地块
自主创业园L 63.33 566 566
地块
自主创业园二 29.75
期M1地块
自主创业园一 18.31
期G2地块
天易科技城自
主创业园一期 25.43 3,784.10 3,784.10
F2地块
天易科技城自 67.3 1,825.20 1,825.20
主创业园一期
K1地块
天易科技城自
主创业园一期 84.15 2,257.20 2,257.20
K2地块
七区商业街D 40.39 17,936.54 17,936.54
地块
神农文化休闲 株洲市
街B地块二增 天元区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 190,029.66 2.18 1,062.28 1,062.28
补地块 神农城
七区商业街B 44.65 2,637.92 2,637.92
地块
长江南路普通 株洲市
商品房二期 天元区 2010-2020 2014-2023 103.87 32,977.00 32,977.00
湘水湾 490,000.00 523,097.18
长江南路普通 株洲市
商品房三期 天元区 2010-2020 2014-2023 75.23 19,183.00 19,183.00
湘水湾
株洲市
栖山普通商品 天元区 2009-2020 2015-2023 390,000.00 361,548.32 74.25 30 30.00
房地块二 月塘片
区
小计 942.26 108,868.58 108,868.58
逸镇B地块一 株洲市 按约定
2020年 万维 天元区 2009-2020 2015-2023 390,000.00 399,812.54 147.96 20,419.00 20,419.00 是 获取报
月塘片 酬
区
株洲市 按约定
自主创业园一 天元区 2014-2022 2016-2024 650,000.00 424,969.76 18.31 4,917.20 4,917.20 是 获取报
期G2地块 自主创 酬
业园
长江南路普通 按约定
商品房 23,248.25 23,248.25 是 获取报
酬
博古山路普通 株洲市 按约定
商品房 天元区 2010-2020 2014-2023 490,000.00 556,800.59 419.26 34,656.00 34,656.00 是 获取报
湘水湾 酬
昆仑山路普通 按约定
商品房 52,165.00 52,165.00 是 获取报
酬
七区普通商品 株洲市 按约定
房154亩 天元区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 195,324.12 21.68 10,842.00 10,842.00 是 获取报
神农城 酬
按约定
F2国际赛车场 株洲市 125,970.52 2,574.18 2,574.18 是 获取报
天元区 2014-2024 2012-2027 / 202.26 酬
汽博园 按约定
汽车后市场 12,163.00 12,163.00 是 获取报
酬
新马动力创新 新马工 按约定
园 业园片 2012-2024 2012-2027 / 26,248.80 34.85 1,062.18 1,062.18 是 获取报
区 酬
新能源汽车产 株洲高 按约定
业园二期 科科创 2019-2021 2012-2027 / 27,500.00 157.00 2,896.63 2,896.63 是 获取报
园 酬
发行人目前负责开发的区域主要包括神农城片区、湘水湾片区、月塘生态新城、天易科技城自主创业园、五云峰片区、新马片区及汽博园片区,截至2020年末,未出让面积为11,045.69亩。
表:发行人开发整理过程中土地情况
单位:亩;万元
地块名称 整理期间 回款期间 预估总投资 已投资额 有效面 截至2020年末 是否签订合同或协议
额 积 未出让面积
神农城片区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 195,324.1 1,304.91 90.11
2
湘水湾片区 2010-2020 2014-2023 490,000.00 556,800.5 2,457.90 440.83
9
月塘生态新城 2009-2020 2015-2023 390,000.00 399,812.5 2,664.92 22.78 是
4
天易科技城自主创业园 2014-2022 2016-2024 650,000.00 425,900.5 3,317.10 1,697.47
6
五云峰片区 2016-2025 2020-2027 1,500,000.0 375,935.9 8,794.50 8,794.50
0 1
新马片区 2012-2024 2012-2027 - 26,248.80 18,318.8 - 否
9
汽博园片区 2014-2024 2012-2027 125,970.5 3,553.00 - 否
2
除上述正在开发区域外,发行人暂无未来拟整理开发片区土地。
2、城市基础设施建设业务
(1)城市基础设施建设业务发展现状
城市基础设施建设包括:园区建设、市政道路、公共设施、水务、燃气、公共交通、污水和垃圾处理等设施建设。城市基础设施建设是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业。城市基础设施的逐步配套和完善,对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用,对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用。自改革开放以来,我国城市化进程不断加快,城市人口持续增加,对我国城市基础设施建设的要求也日益提高。截至2018年末,全国共有城镇人口8.31亿,城镇化水平达到59.58%,城镇人口比重不断提高。城市化水平的提高加大了对固定资产投资的需求,推动了国民经济的发展,城市已成为我国国民经济发展的重要载体。
随着我国城市经济的快速发展,城市人口的高速聚集,根据预测,我国城市化水平到2021年将达65%左右。未来的10-20年间,我国的城镇化将进入加速发展阶段,城市人口将保持快速增长,对城市建设及相关的城建资源性资产开发业务的需求将不断增加。城市化进程必然导致城市基础设施需求迅速增长,在国家财政资金大力支持以及民间资本的积极参与的背景下,我国城市基础设施行业未来将快速发展,前景良好。
(2)城市基础设施建设业务
1)业务范围
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体和建设主体,经株洲高新区政府授权,承担着区内城市基础设施建设的职责,包括基础设施、公共配套设施和环境景观建设等,自2009年起,公司主要承担湘水湾片区、神农城片区开发工作。包括长江西路和神农城市政配套及道路建设,发行人子公司株洲天易建设发展有限公司主要承担月塘生态新城片区开发工作,包括月塘生态新城片区道路建设。发行人子公司株洲天易建设发展有限公司均拥有建筑业企业资质,资质类别及等级为市政公用工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承包叁级。
2)业务概况
为进一步完善投融资运营体制,发行人基础设施建设业务采用同相关单位签订代建协议的模式,从一定程度上保障了公司未来的现金流入水平。2018年、2019年和2020年末,公司已确认基础设施代建收入89,317.77万元、112,765.51万元和0.00元,分别占当年收入的38.26%、29.98%和0.00%。
在建项目情况:根据发行人与株洲西城置业有限公司签订的《长江西路和神农城市政配套及道路建设项目代建协议书》、《月塘生态新城片区道路项目代建协议书》以及《学校项目代建协议书》,双方根据年度实际完工量确定投资额,神农城、湘水湾片区(即长江西路道路工程、神农城市政配套及道路工程项目)按代建成本的120%确认代建收入,月塘生态新城片区道路工程按代建成本的108%确认代建收入,开发片区学校项目按代建成本的120%确认代建收入。
目前公司已签订协议的项目包括神农城塔楼项目、长江西道道路工程、神农城片区路网及月塘片区路网建设以及学校项目建设等。
3)业务模式以及收入确认方式
根据发行人与株洲西城置业有限公司签订的《长江西路和神农城市政配套及道路建设项目代建协议书》、《月塘生态新城片区道路项目代建协议书》以及《学校项目代建协议书》,双方根据年度实际完工量,由发行人提交给株洲西城置业有限公司确认后,根据协议计算明确回款金额,并以回款确认书确认收入,神农城、湘水湾片区(即长江西路道路工程、神农城市政配套及道路工程项目)按代建成本的120%确认代建收入,月塘生态新城片区道路工程按代建成本的108%确认代建收入,开发片区学校项目按代建成本的120%确认代建收入。
4)业务开展情况
①主要完工项目情况
最近三年发行人暂无已完工结算的代建项目。
②在建未完工合同情况
截至2020年末发行人在建未完工的项目共有4个,长江西路道路工程和神农城市政配套及道路工程按年确认投资额并根据投资额的20%计算投资回报;月塘生态新城片区道路工程按年确认投资额并根据投资额的8%计算投资回报;开发片区学校和自主创业园道路建设项目按年确认投资额并根据投资额的20%计算投资回报。
表:截至2020年末发行人在建未完工项目情况
单位:亿元
是
否
累计 签
序 总投 已投 已确 累计已 自有资 资本金 订
号 项目名称 建设期间 回购期间 资额 资额 认收 回款 回款计划 金比例 到位情 合 项目批文
入 况 同
或
协
议
长江西路道路 株发改【2010】53号、株
工程和神农城 2020年收回剩 分批到 发改【2010】618号、株发
1 市政配套及道 2010-2020 2014-2023 18 21.81 21.81 21.81 余款项 30% 位 是 改【2010】619号、株发改
路工程 发【2013】296号、株发改
审【2016】92号
株发改【2010】111号、株
天发改基【2011】02号、
株发改【2011】322号、株
月塘生态新城 2020-2021年 分批到 发改【2012】96号、株发
2 片区道路工程 2009-2020 2015-2023 20 21.20 21.20 21.20 收回剩余款项 30% 位 是 改【2012】97号、株发改
【2012】98号、株发改
【2012】817号、株发改
【2012】818号、株发改
【2012】820号、
株天发改基[2016]92号株
分批到 天发改基[2016]93号、株天
3 开发片区学校 2017-2023 - 24.16 8.42 8.42 8.42 - 30% 位 是 发改基[2016]94号、株天发
改基[2017]5号、株天发改
基[2017]10号
株天发改基[2018]49号、株
4 自主创业园道 2018-2021 2021-2024 11.09 4.16 4.16 4.16 2024年收回剩 30% 分批到 是 天发改基[2018]51号、株天
路建设 余款项 位 发改基[2018]52号、株天发
改基[2018]50号、
合计 73.25 55.58 55.58 55.58 - 55.58 55.58 - -
3、商业地产开发
(1)商业地产开发行业现状
随着中国经济持续发展,商业地产在提高城市品位、扩大内需、增加税收中具有明显的效果,成为各级政府大力扶持的行业,从长期来看,中国的商业地产有很大的发展空间。2010年初至今,我国已经实行三轮房地产调控政策,国十条、限购令、限贷令、房产税等政策措施紧密出台,政策调控主要指向商品住宅市场。房地产住宅市场成交冷淡,尚未受到调控制约的商业地产市场活跃,土地成交量呈现大幅增长,多数城市的商业地价呈稳步上升态势。随着我国城市化进程的加快、居民收入的持续增长、消费结构的优化升级,以及宏观调控、通胀压力等多重因素的协同效应下,商业地产投资价值凸显,进入快速发展阶段。
一般来看,中国城市人口数量每增长1%,可拉动GDP增长1.5个百分点。未来10年,伴随城镇化率提升,预计每年新增城市人口1,300-1,800万。依托城市轨道交通及城市新规划区域向外拓展,集购物、餐饮、休闲、娱乐、展示、办公等功能于一体的“城市综合体”不断涌现。“城市综合体”代表一种土地实用功能的综合利用,打造人流、资金流、信息流之间的交互使用,满足人们对办公、休闲、文化、消费等方面的综合需求。因此,主题定位明确、配套设施完善、功能综合全面的商业地产开发市场空间广阔。
(2)商业地产开发业务
1)业务构成
表:报告期内发行人地产开发业务构成情况
单位:万元
项目 2020年1-12月2019年1-12月 2018年1-12月
房屋销售收入合计 79,247.80 8,413.52 27,219.72
保障房 - 3,495.81 8,953.41
商业地产 45,707.74 -92.45 3,109.69
工业地产 33,540.06 5,010.16 15,156.63
房屋销售成本合计 71,667.63 7,270.25 22,838.88
保障房 - 3,409.58 6,718.74
商业地产 33,474.87 -942.86 2,675.81
工业地产 38,192.76 4,803.53 13,444.34
房屋销售毛利 7,580.17 1143.27 4,380.84
保障房 0.00 86.23 2,234.67
商业地产 12,232.87 850.41 433.88
工业地产 -4,652.70 206.63 1,712.29
房屋销售毛利率 9.57% 13.59% 16.09%
2)业务概况
公司的房屋销售业务以写字楼、商业用房、工业厂房和保障房为主,其中商业地产和工业地产由全资子公司株洲天易房地产开发有限责任公司及株洲天易建设发展有限公司对公司业务范围内的土地进行深度开发,并进行项目建设和销售。全资子公司株洲天易房地产开发有限责任公司及株洲天易建设发展有限公司均拥有三级房地产开发企业资质证书。目前已完工投资项目有神农文化艺术休闲街项目,在建项目有神农大厦、七区商业街房屋开发项目及自主创业园房屋开发项目,拟建项目有自主创业园二期项目。
保障房由全资子公司株洲市天元区保障住房开发建设有限公司负责开发建设及销售。全资子公司株洲市天元区保障住房开发建设有限公司拥有四级房地产开发企业资质证书。目前已完工的保障房项目有泉源小区一期、兴湖家园二期及安泰小区二期项目,在建项目有竹山小区三期项目,暂无拟建保障房项目。关于泉源小区一期、兴湖家园二期及、安泰小区二期项目和竹山小区项目,株洲市发展和改革委员会分别在株发改审[2014]85号、株发改审[2014]32号、株发改审[2014]46号和株发改审[2014]58号中明确要求,安置房全部用于拆迁安置,不允许以普通商品房出售。上述保障房均由天元区保障性住房开发建设有限公司根据天元区政府的安排向拆迁户定向销售。
截至2020年末,发行人原全资子公司株洲市天元区保障住房开发建设有限公司已划出发行人合并范围。
3)业务开发合规性情况
发行人的商业地产开发业务不存在未披露或者失实披露违法违规行为。多年来诚信合法经营,不存在因“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。商业地产开发业务不存在未披露或者失实披露违法违规行为。发行人商业地产开发业务取得的开发用地,都是通过公开市场“招、拍、挂”取得的。商业地产板块不存在违反供地政策、违法违规取得土地使用权、拖欠土地款等情况,土地权属清晰。发行人取得开发用地后,按照用地规定及政府部门的要求进行设计、开发,不存在未经国土部门同意改变容积率和规划、违反闲置用地规定等情况。
4、景区运营
截至本募集说明书签署之日,发行人景区运营业务主要集中在神农城核心区。神农城核心区将建成以神农湖、神农塔、神农坛、神农广场为主构成元素的神农城主题景区,该景区于2012年被评为国家4A级景区。2018年度、2019年度以及2020年度景区运营实现收入1,466.77万元、929.02万元和535.63万元。
目前发行人正在进行神农生态景区旅游产品的深度开发,与各旅游团体合作将神农生态旅游景区打造成株洲的城市名片,随着景区盈利点的多元化、炎帝文化的推广及商铺全部开业后带来的人气,景区运营收入可能出现大幅度增长。
5、房屋租赁
发行人在神农城核心区开发的神农太阳城南北商圈将用于租赁。神农太阳城商圈建筑面积为25.90万平方米,2016年开始,商圈整租给高德集团下的子公司经营,2018年、2019年和2020年度分别实现租赁收入4,614.62万元、14,720.41万元和15,229.79万元。
(四)安全生产和环保
发行人最近三年不存在安全生产及环保重大违规行为。
(五)发行人未来发展战略
1、战略定位
(1)功能定位
城市发展商和园区发展商。
(2)区域定位
立足天易示范区,面向长株潭城市群,对接省内外项目开发建设需求。
(3)业务定位
土地一级开发和城市基础设施建设作为公司基础性业务,主要目的是承担政府任务,支撑城市发展战略,并强化与政府的关系,争取更多的资源,为战略性业务及辅助型业务打下良好的基础。
园区开发作为公司的战略性业务,主要目的是通过园区一二级土地开发,形成创新产业聚集区、物流园区、企业孵化等多维的、稳定的利润来源,努力实现有效资产增长。
片区开发形成的商场、房产、景观、学校、停车场等经营业务,以及在此基础上进行资产证券化、直投、创投等投融资业务是作为天易集团的辅助性业务,主要目的是推动城市和产业升级及提升企业自身的盈利能力。
2、发展目标
(1)总体目标
“十三五”期间按株洲市委、市政府“南向发展”战略和高新区“创新驱动、产城一体”发展的要求,推进城市片区和工业园区开发及综合运营管理,期末实现资产总规模500亿元以上,银行资信评级达到AA+以上,控股或参股1-2家上市公司。
(2)转型目标
按国企改革相关政策要求,推动公司由资产管理型的国有投融资平台向国有资本投资运营公司转型,实现以投资建设为主向投资收购并重、产融结合的转变;以货币投资为主向资本输出为主的转变;以独自投资为主向投资主体多元化的转变;以株洲天易示范区区域内投资为主向扎根株洲高新区、面向国内投资为主的转变;以规模速度增长为主向质量效益增长为主的转变。转型方式有:
1)产业链延伸:围绕土地开发相关产业链,凭借公司的资源和实力优势拓展产业链,进入产业链盈利能力前景更好的环节,为公司盈利能力注入新的动力。主要是在土地一级开发的基础上,建设现代生态宜居城市和智慧产业园区,并在此基础上发展综合性经营管理和配套服务业等。
2)跨区域发展:走出天易示范区,开拓盈利前景更好的地区。通过整合城区近郊及周边县市的资源,推进城乡一体化,方式有产品、服务输出(轻资产运营管理模式、EPC模式、BTG模式为区域外项目提供规划设计、技术、施工等服务)和资本输出(新建、合资、资产收购等方式获取新项目并参与运营、股权投资、股权收购,成为战略投资者)。
3)相关多元化:发展新业务,探索盈利前景更好的行业。在公司土地开发、工程建设、房地产(含工业房产)开发相对具有资源和实力优势的基础上,进一步发展环保、智慧城市运营、文化旅游和创业产业园等产业。同时通过产城融合,产融结合方式兼并收购或参控股相关产业领域,投资大健康、高端制造等战略性新兴产业及金融领域,形成新的利润增长点。
(3)管理方式转变
通过“十三五”期间的转型升级,实现公司由现有的投融资平台到国有资本投资运营公司转型,从项目开发建设及运营管理向国有资本投资管理模式转变,管理方式的核心有:
1)管回报
商业性投资项目以回报率作为评判项目投资成功与否的关键指标。政策性投资考虑社会效应的同时兼顾财务指标。让出资企业享有充分的财产所有权和自主经营权。
2)管配置
依托地方政府资源,完成政府安排的任务,并在此基础上发展经营性业务,争取政策支持,控制项目资源。将国有资本更多的向市政基础设施建设运营、土地开发等基础业务集中;向智慧城市运营(含立体停车场、综合管廊、智能设备等资产的商业运营)、环保、清洁能源、文化旅游产业和创意产业园等发展业务集中;向大健康、高端制造等战略性投资新兴产业和金融领域等培育业务集中。
3)管股权
以所出资金为限,依公司法和公司章程,通过股东会、董事会来行使与股权份额相对应的股东权利,包括资产收益、股权转让、重大决策和选择董事的权利,并同样以所出资金为限承担相应的风险。以股权投资推动公司多元化业务发展和出资企业的股权多元化改革,提高国有资产的流动性。
(4)推进多形式的混合所有制形式
按新一轮国企改革方向,灵活运用多种市场化运作手段,推进混合所有制实现形式,进一步提高国有资本竞争力。
1)引进战略投资者。策划、包装优质项目或具有高成长性的项目,吸引社会优良资本投资,引进具有增量价值的实体战略投资者。
2)股份制改造。建立现代化企业制度,完善法人治理结构,进一步深化股权多元化改革。
3)推进公司上市。利用多层次资本市场,大力培育和促进公司上市,发展公众公司,进一步提高公司资本证券化率,使上市公司成为发展混合所有制经济的主要形态。
4)实施并购重组。识别、并购重组一批行业相关、产业相近、主业相同、资产同质、市场同向的集体、民营、外资等其他所有制企业,使之共同发展。
5)投资项目合作。与民营企业、外资企业及拥有高新技术知识产权的自然人进行项目合作,共同开发建设市政工程、新兴产业和高新技术产业项目。
3、核心能力
根据行业关键成功要素,公司需要加强打造以下五个方面的核心能力:
(1)项目运营管理能力。以公司发展战略为导向,项目经营目标为指引,开展项目运营计划管理、专项管理和基础管理,以期提高项目运营绩效的能力。
(2)投资分析能力。加强对潜在投资机会的挖掘和分析能力,提高分析的准确性和时效性。
(3)资源整合能力。对企业发展最关键的资金、资源、政府关系等各种内外部资源进行优化配置,实现企业资源的整合增值能力。
(4)资本运作能力。通过对企业所拥有的各种资产进行重组、流动等方式进行有效运营,提高融资能力、扩展融资渠道,实现企业规模扩张的能力。
4、增长阶梯
转型提升阶段(2016年)。以城市建设和园区开发为主导,确保天易示范区范围内开发建设等政策性投资任务能够顺利推进。
快速发展阶段(2017-2018年)。公司进行扩张性发展,在城市开发和园区开发的基础上涉足战略投资领域,步入持续快速的发展轨道。
资源整合阶段(2019-2020年)。战略投资思路清晰明确,通过整合资产、资金、人力等各种资源,采用兼并、合作、投资等多种方式,全面进入资本运营领域。
5、发展举措
(1)寻求政府支持。寻求政府在政策上的支持,以及寻求通过政府财政注资、资产划拨、财务并表等方式改善公司报表结构和现金流收入,增强融资能力。
(2)寻求战略合作。即出于长期共赢考虑,在建立共同利益基础上,寻找战略合作方并实现深度合作。战略合作可提高公司知名度,为公司树立实力强大外部形象。战略合作可以获得协同效应,即1+1>2,实现信息、资源共享,优化资源配置,节省成本费用,扩大经营规模。
(3)推广PPP模式。让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务,从而实现合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。“十三五”期间拟按PPP模式推进自主创业园、五云峰国际生态新城土地一级开发及基础设施建设项目和公司项目开发范围内的中小学校新建项目。
六、发行人的行业地位及主要竞争优势
(一)发行人的行业地位
发行人是株洲市委、市政府依据国务院确定“长株潭”城市群为两型社会示范区的要求,由株洲高新区管委会出资,按照现代企业制度组建的综合性、多功能的大型国有全资公司,定位于城市资源综合运营商,负责高新区的城市资源的开发、建设、管理及运营。公司主导高新区内的城市基础设施建设,是高新区城市建设、融资、管理和服务的重要平台。公司以城市建设为纽带,以有效整合、规划成片规模开发土地资源为核心竞争力,突出土地开发整理、基础设施、商业开发与经营等重点。公司自成立以来,经营规模和实力不断壮大,在株洲高新区城市土地建设开发、国有资产运营、基础设施建设领域已经形成了显著的竞争力。公司在建设“实力株洲、智慧株洲、绿
色株洲、幸福株洲”的过程中,肩负着重要的历史使命。
(二)发行人的竞争优势
1、政府的大力支持
发行人是由株洲高新区管委会出资设立的全资国有企业,肩负着天易示范“两型社会”建设的责任,政府将充分发挥发行人职能特点和资源整合优势,加大区内基础设施建设规模,促进招商引资,提高地方财政收入;支持发行人主营业务更好、更快的发展,进一步提升发行人的综合经营实力,增强发行人的营业收入和现金流入,进而增强发行人在同业的市场竞争力。根据《株洲市神农城项目建设会议纪要》,株洲市委、市政府指出要进一步重视发行人的长远发展,并给予政策支持:1)同意天易示范区规划范围内划定的10平方公里的建设用地作为天易集团发展区域;2)为确保神农太阳城六栋塔楼的尽快销售,由市国有资产投资控股有限公司、市城市建设发展集团有限公司、市交通建设发展有限公司、市地产集团、市湘江风光带建设开发有限公司按市场价格分别购买一栋塔楼作为办公用楼。
根据《株洲神农城项目建设工作会议纪要》,会议要求全力支持神农城建设及发行人发展:1)同意新增2,000亩土地作为发行人平衡发展用地,神农城配套用地的土地成本统一按80%返给天易集团;2)对神农城经营管理所产生的市级以下相关行政事业收费予以免缴,其他服务性收费按下限标准的30%收取,税收市区分享部分即交即返,由市区财政按项目实际收入补贴;对神农大剧院、神农艺术中心的经营管理进行专题研究,给予相应财政补贴;3)神农城公益项目用水、用电接入市政管网;神农大道、珠江北路、规划一路、规划二路、森林路、森林二路等主要道路建成后移交给区政府统一管理养护。
2017年政府通过债务置换的方式使公司增加资本公积1.54亿元。2018年12月,根据《株洲高新技术产业开发区管理委员会关于株洲村镇建设开发集团有限公司股权划转的决定》(株高政函[2018]11号),高新区管委会将价值3,383.57万元的株洲村镇建设开发集团有限公司的100%股权划入公司,全部计入资本公积。2017-2018年,政府合计为公司注入资产及资本公积1.88亿元。
2、资金实力较为雄厚
发行人的资金充裕,主要来源为以下四点:1)发行人是承担政府基础设施建设的国有企业,能够获得政府的财政支持,资本雄厚;2)发行人资产质量高并且资信状况良好,能够以低成本进行借贷;3)土地一级开发收益稳定,可在公司发展初期作为城建资金的可靠来源;4)陆续投入运营的项目将会为发行人后续发展提供资金支持。
3、较强的业务联动优势
发行人同时经营城市基础设施建设、土地一级开发、商业地产开发项目,在项目规划的过程中,能清晰地划分二级开发价值链,在规划与施工建设环节能将基础设施建设与周边土地开发统筹考虑,最大限度实现土地市场价值,带来示范区各片土地的协同效应。在发行人实际运营过程中,也可实现财务协同效应。
七、发行人及其子公司拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下:
表:发行人及其子公司取得的经营资质
序号 公司名称 证书 核发机关
1 株洲天易建设发展有限公司 房地产开发3级 株洲市房产管理局
2 株洲天易建设发展有限公司 市政公用工程施工总承包3级 株洲市房产管理局
3 株洲天易建设发展有限公司 建筑工程施工总承包3级 株洲市建住设房局和城乡
4 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发3级 株洲市房产管理局
八、发行人的组织结构和治理结构
(一)发行人内部机构设置及其职能
1、发行人组织结构
发行人组织结构图
2、主要管理部门设置
(1)党群工作部
负责集团党的建设、党委会工作、党员教育管理、指导检查下级党组织党建工作、指导集团工青妇群团工作。
(2)综合管理部
负责集团党政联席会、总经理办公会相关工作,行政管理、后勤保障、公共关系管理及重大决策事项督办。
(3)人力资源部
人力资源部的主要职责为:负责建立、建全公司人力资源管理系统,确保人力资源工作按照公司发展目标日趋科学化,规范化;负责制订公司用工、人力资源管理、劳动工资、薪酬方案等制度,并根据公司的实际情况、发展战略和经营计划制定公司的人力资源计划;制订和实施人力资源部年度工作目标和工作计划;建立公司人才库,保证人才储备;负责建立公司的培训体系,制定公司的年度培训计划。
(4)纪检监察室
负责集团党风廉政建设和纪检监察工作、监事会日常工作。
(5)审计法务部
负责集团工程审计、财务审计、法律事务、合同审查及管理。
(6)战略规划投资部
负责集团战略规划、经营计划、投资管理、股权管理、政府主导PPP项目的前期策划、集团公司董事会相关工作。
(7)总工办
总工办的主要职责为:负责施工技术、技术工作的统一管理,实施总工程师技术负责制;负责组织对全部施工图的会审,负责组织编制年、季、月施工计划;组织审查施工方案的研讨、分析工作,监督、检查和指导、解决有关技术问题和协调内外关系;负责建立健全安全、质量保证体系,解决工程建设质量中的重大技术问题;负责新技术、新工艺、新设备、新材料及先进科技成果的推广和应用,负责本项目部科技研发项目的申报、实施;调查、研究、审理、总结分管工作,及时为经理提供强化管理和决策的建议等。
(8)工程管理部
工程管理部的主要职责为:负责公司施工技术管理、质量安全管理;制定公司各项目部重大施工技术措施或施工方案以及年度安全工作目标计划;组织参与重大质量、安全事故调查和质量、安全工作检查;推广新技术、新工艺、新材料在施工中的运用;配合ISO-9002认证部门对质量人员、内审员的培训、考核、取证等管理工作;监督检查项目经理部安全、健康与环境管理工作状况和现场安全文明施工状况;负责公司施工机械(机具)和车辆交通安全、公司防火防暴安全监督管理工作;深入现场检查安全施工情况,掌握安全施工动态,协助解决问题;负责组织安监人员的培训、考核、取证和项目经理部领导干部的岗前安全培训工作;参加重伤、死亡事故的调查、处理工作,参加重大施工机械、火灾、交通事故的调查分析;负责人身伤亡事故的统计、分析和上报;负责职业安全健康管理体系、环境管理体系的认证事宜等。
(9)融资财务部
融资财务部的主要职责为:开拓公司对外融资业务市场,策划、设计和实施公司项目融资方案;负责公司日常财务核算,参与公司的经营管理;根据公司资金运作情况,合理调配资金;组织各部门编制收支计划,编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划,定期对执行情况进行检查分析;参与公司及各部门对外经济合同的签订工作;负责公司现有资产管理工作等。
(10)招商服务部
负责集团公司及子公司招商工作统筹、组织重大项目招商、承办大型招商会展活动。
(二)发行人治理结构
公司依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,制定了《湖南天易集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》)。
1、股东
股东行使下列职权、职责:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定公司董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
2、董事会
公司设董事会,董事会成员为5人,设董事长1人,其他董事4人。董事由股东任命,任期每届3年,任期届满,连续任命可以连任。董事长由股东在董事会成员中任命产生,任期三年。董事长在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。董事会对股东负责,行使以下职权:
(1)执行股东的决议,并向股东报告工作;
(2)决定公司的经营计划和投资方案;
(3)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(4)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(5)制定公司增加或者减少注册资本方案;
(6)制定公司合并、分离、解散或者变更公司形式的方案;
(7)制定公司内部管理机构的设置;
(8)决定董事长报酬;
(9)聘任或者解聘公司经理,并决定经理报酬;
(10)制定公司的基本管理制度;
3、监事会
公司设监事会,监事会成员为5人。监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工监事由股东指定或委派。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。监事对股东负责,行使下列职权、职责:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)依照法律的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(5)对股东的决定提出质询或建议;
(6)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所等协助工作,费用由公司承担;
(7)公司章程规定的其他职权。
4、高级管理人员
公司设经理一人,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织公司董事会的决定;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)拟定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定提请聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)董事会授予的其他职权。
(三)发行人合法合规经营情况
在报告期内,发行人及其控股子公司不存在对本期债券发行构成法律风险及实质性法律障碍的未决重大诉讼、仲裁、重大违法违规及受重大行政处罚的情况。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
报告期内,发行人不存在重大、特别重大安全责任事故,或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任,以及重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。
九、发行人独立情况
发行人构建了完全独立于控股股东及实际控制人的资产、人员、机构、财务和业务管理体系,同时在经营管理方面也独立于控股股东、机构及个人,是依据国家法律、法规、政府部门的规章、公司章程及管理制度设立的独立经营、自主管理、自负盈亏的独立法人。
(一)业务经营方面
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,能够独立自主地进行生产和经营活动,在主营业务范围内与出资人之间不存在持续性的构成对出资人重大依赖的关联交易。
(二)资产方面
公司及下属企业合法拥有生产经营的资产,具备独立生产能力,不存在与出资人共享生产经营资产的情况。公司对其资产拥有完全的产权,独立登记,建账、核算、管理,拥有独立的运营系统。
(三)人员方面
公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门,独立履行人事管理职责。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。
(四)财务方面
公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理、内部控制制度,独立在银行开户,独立纳税。公司还建立了完整的内控制度。
(五)机构方面
公司根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范的法人治理结构;公司已建立适合自身业务特点的组织结构,运作正常有序,能独立行使经营管理职权。
十、发行人关联关系及关联交易情况
发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易,发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则,关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。具体情况如下:
(一)关联方的认定标准
由发行人控制、共同控制或施加重大影响的另一方,或者能对发行人实施控制、共同控制或重大影响的一方;或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一公司,被界定为发行人的关联方。
(二)关联方关系
1、发行人的最终控制方有关信息
最终控 注册资本 母公司对本公
母公司名称 制方 注册地 业务性质 (万元) 司
持股比例(%)
株洲高
株洲高科集团有限公 科集团 湖南株 公有土地开 200,000.00 100
司 有限公 洲 发
司
2、发行人子公司情况
具体参见本募集说明书“第五节发行人基本情况三、发行人重要权益投资情况(一)发行人下属子公司基本情况”。
3、发行人联营、合营及参股公司情况
具体参见本募集说明书“第五节发行人基本情况三、发行人重要权益投资情况(二)发行人下属联营、合营公司基本情况”。
4、发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
湖南高科园创园区管理服务有限公司 同一控制下关联方
湖南天易园区运营管理有限公司 同一控制下关联方
湖南天易资产管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高科撩园信息科技有限公司 同一控制下关联方
株洲高科物业管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 同一控制下关联方
株洲市天元区保障住房开发建设有限公司 同一控制下关联方
株洲兴新电力有限责任公司 同一控制下关联方
湖南高科时代发创投资管理有限公司 同一控制下关联方
湖南高科园创能源管理有限公司 同一控制下关联方
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 同一控制下关联方
株洲高科企业孵化器有限公司 同一控制下关联方
株洲高科小额贷款有限公司 同一控制下关联方
株洲高新动力产业投资发展有限公司 同一控制下关联方
株洲高新火炬资产管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高新晋祺投资管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高科弘高汽车服务有限公司 同一控制下关联方
湖南天易众创孵化器有限公司 同一控制下关联方
株洲村镇建设开发集团有限公司 同一控制下关联方
众普森科技(株洲)有限公司 同一控制下关联方
(三)关联方交易及往来
1、关联方担保
被担保人 担保金额(万元) 担保期限
株洲高科集团有限公司 50,000.00 2016/4-2026/5
株洲高科集团有限公司 50,000.00 2017/3-2032/1
株洲高科集团有限公司 20,000.00 2019/9-2022/9
合计 120,000.00
2、关联方应收应付款项
应收关联方款项情况:
单位:万元
关联方名称 应收项目 2020年末
湖南高科园创园区管理服务有限公司 应收账款 536.64
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 应收账款 270.00
株洲高科弘高汽车服务有限公司 应收账款 400.94
株洲高科集团有限公司 应收账款 2,775.13
关联方名称 应收项目 2020年末
株洲高科物业管理有限公司 应收账款 12.73
湖南天易园区运营管理有限公司 其他应收款 60.04
湖南天易众创孵化器有限公司 其他应收款 0.00
湖南天易资产管理有限公司 其他应收款 350.83
株洲村镇建设开发集团有限公司 其他应收款 1.57
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 其他应收款 0.12
株洲高科集团有限公司 其他应收款 35,344.57
株洲高科撩园信息科技有限公司 其他应收款 3.78
株洲高科物业管理有限公司 其他应收款 2.00
合 计 39,758.34
应付关联方款项情况:
单位:万元
关联方名称 应付项目 2020年末
湖南高科园创园区管理服务有限公司 应付账款 6.66
湖南天易园区运营管理有限公司 应付账款 4.37
湖南天易众创孵化器有限公司 应付账款 0.86
湖南天易资产管理有限公司 应付账款 343.74
株洲高科集团有限公司 应付账款 47,365.39
株洲高科撩园信息科技有限公司 应付账款 3.94
株洲高科物业管理有限公司 应付账款 191.42
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 应付账款 4.70
湖南高科园创能源管理有限公司 预收账款 11.59
湖南天易资产管理有限公司 预收账款 1.41
众普森科技(株洲)有限公司 预收账款 28.28
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 预收账款 3.15
湖南天易园区运营管理有限公司 预收账款 0.01
湖南高科园创园区管理服务有限公司 其他应付款 1.25
关联方名称 应付项目 2020年末
湖南天易众创孵化器有限公司 其他应付款 124.31
湖南天易资产管理有限公司 其他应付款 955.74
众普森科技(株洲)有限公司 其他应付款 46.36
株洲高科集团有限公司 其他应付款 388,342.34
株洲高科物业管理有限公司 其他应付款 267.05
株洲市天元区保障住房开发建设有限公司 其他应付款 253.08
合 计 437,955.64
3、关联方交易
(1)购买商品、接受劳务的关联交易:
单位:万元
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
株洲高科集团有限公司 母公司 252.44
湖南高科园创园区管理服务有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 6.16
湖南天易园区运营管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 224.87
湖南天易资产管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 544.30
株洲高科撩园信息科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 212.86
株洲高科物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 1,661.47
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 103.16
株洲市天元区保障住房开发建设有限
受同一最终控制方控制的其他企业 18.84
公司
株洲兴新电力有限责任公司 受同一最终控制方控制的其他企业 91.29
(2)销售商品、提供劳务的关联交易:
单位:万元
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
株洲高科集团有限公司 母公司 11,886.49
湖南高科时代发创投资管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 16.43
湖南高科园创能源管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 8.58
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
湖南高科园创园区管理服务有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 856.70
湖南天易园区运营管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 285.68
湖南天易资产管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 5.45
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 1,287.74
株洲高科撩园信息科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 0.26
株洲高科企业孵化器有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 125.49
株洲高科物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 17.28
株洲高科小额贷款有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 12.65
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 16.34
株洲高新动力产业投资发展有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 0.65
株洲高新火炬资产管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 34.60
株洲高新晋祺投资管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 13.85
(3)购买除商品以外的其他资产:
单位:万元
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
株洲高科集团有限公司 母公司 43,454.48
(四)发行人关联交易决策制度
发行人已制定了《湖南天易集团有限公司关联交易管理制度》,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了规定。
发行人拟进行的关联交易由公司职能部门提交书面申请,根据不同金额权限由公司分管领导审批或提交董事会审议。
十一、报告期内资金被违规占用及违规担保情形
最近三年,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。
十二、发行人内部控制制度
发行人自成立以来,借鉴国内外大型集团管理体制的成功经验,对公司现有管理体制和运营机制进行积极的探索和改革,并对所属企业进行相应整合。发行人不断推进体制和管理创新,设立了较完善的内部控制、财务管理、投资管理、人事管理制度体系,对公司重大事项进行决策和管理。
(一)财务管理制度
财务管理方面,发行人制定了《财务管理制度》,在会计机构设置、职责权限、会计核算、货币资金及往来结算、财务报告、资金管理、固定资产管理、会计电算化管理、财务印鉴及会计档案管理等多方面形成较为完整的制度体系,执行统一的会计政策,使用集团财务管理软件,财务管理行为较为规范。
(二)预算管理制度
预算管理方面,发行人实行全面预算管理,制定了《预算管理办法》,对预算管理原则、预算管理机构、预算编制程序、预算内容及编制方法、预算分析及考核等做出了规定。发行人成立了预算工作委员会,由集团公司总经理担任主任,分管财务的副总经理担任常务副主任,其他副总担任副主任,成员由集团各职能部门、各分子公司负责人和相关工作人员组成。全面预算管理的推行,为公司实现年度经营目标起到了很好的指导作用。
(三)资金管理制度
资金管理方面,为规范和加强基本建设资金管理,保证资金合理有效使用,发行人制定了《现金管理制度》,规定基本建设资金管理的基本原则为专款专用原则和效益原则。发行人建立了由总经理主持的资金调度会制度,每个月由工程管理部门根据建设单位填报的资金需求计划和工程进展情况提交资金计划表,发行人工程、财务、审计等部门共同审核确定后,报资金调度会研究,最后再报董事长签批。与此同时,株洲市财政局、审计局分别派工作组常驻公司,通过参与资金调度会以及内部审计、抽查审计等形式,对公司的资金流动进行全过程的监督。同时发行人通过健全内部各岗位职责,规范工作流程和权限管理等措施,有效保障了资金使用的安全性。
(四)投融资管理制度
投融资管理方面,发行人制定了《投融资管理制度》,规范了公司的投融资管理工作,提高了投融资的工作效率,优化管理资源,降低投融资决策风险。对于政府计划建设项目,发行人根据市政府批准的年度城市基础设施建设计划和贷款计划安排融资贷款和组织建设;对于经营性项目,由发行人经营层提出年度项目计划,报董事会批准后组织实施,自筹资金,自主建设,完工后自主经营或转让。
(五)人力资源管理制度
人力资源管理方面,发行人制定了《人力资源管理制度》,规定了人事招聘、培训、绩效考核及薪酬体系等相关制度,对员工的录用、培训及薪资福利安排进行了规定,确保招聘流程的公平有序,保护员工的合法权益,并实行以岗定薪、奖金与企业经济效益、员工绩效相挂钩的薪酬激励机制。其中绩效考核方面,在对全体集团本部员工进行绩效考核的基本原则上,以季度为单位进行绩效考核。分部长、一般员工制定相应的考核内容,并规定了考核计分原则和考核结果的运用。发行人通过绩效考核全面客观评价员工工作绩效,考核结果与该年度考核工资和下年度岗位工资直接挂钩,以起到较好的激励约束作用。
(六)项目管理制度
项目管理方面,发行人制定了《工程项目管理制度》,在投资项目规划、招投标管理、进度控制及工程管理各方面都制定规范的制度。发行人工程招投标严格按照有关法律法规实施,全部交由株洲市招投标中心统一实施,并且在行业内率先推出了“不派业主评委、不设业主加分项、不指定入围单位”的措施,确保公平公正,合同的签订由市财政评审中心、公司开发建设部和审计监察部共同监督;工程建设实施过程中,公司重视工程进度、质量和安全管理,未发生重大施工事故。
(七)审计制度
发行人依据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等有关法律及规章制度,结合公司实际情况,制定了《审计管理办法》,加强集团内部管理和工程项目审计监督,实现审计工作制度化、规范化,保障企业经营活动健康发展。
(八)法务制度
发行人为规范集团各部门、各下属公司的法律事务工作,促进企业依法经营管理,维护企业合法权益,根据有关法律法规,结合集团实际情况,制订了《公司法务部管理制度》。
(九)行政制度
发行人为保护公司资产、规范员工的日常行为、确保工作安全顺利进行,特制订了一系列管理细则及管理办法,如《公司采购流程管理制度》、《公司授权管理办法》及《重大事项处置权限管理办法》等。
(十)对外担保管理制度
对外担保方面,发行人制定了《担保业务管理制度》,集团公司的任何担保行为,必须董事会审议,对外担保由公司统一管理,未经公司批准,子公司不得对外提供担保。
(十一)对下属公司管理制度
对下属子公司的管理方面,发行人制定了《下属公司管理办法》,集团本部作为投资主体,向下属子公司委派董事长和其他董事,总经理由董事长提名,董事会聘任。必要时公司还可委派监事和财务总监,对子公司经营和财务状况进行日常监督。公司对下属子公司主要采用责任目标制管理,年初下达目标责任书,年终进行考核和审计,确保下属企业有效经营运作。
十三、信息披露和投资者关系管理
(一)信息披露
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
(二)投资者关系管理制度
发行人将遵守法律法规和上市交易地交易所的规定严格履行信息披露义务,并制定相应的投资者关系管理制度。
1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定,发行人与首创证券签订本次债券《受托管理协议》并共同制定本期债券的《债券持有人会议规则》,聘请首创证券作为本次债券的受托管理人,以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。
2、发行人与投资者沟通的方式包括但不限于:现场接待、电话咨询、公司邮箱和邮寄资料等。
第五节 财务会计信息
本募集说明书所引用的财务数据及有关财务会计信息,除非经特别说明,均引自发行人2018年审计报告(CAC证审字[2019]0241号)、2019年审计报告(天职业字[2020]21277号)及发行人2020年审计报告(湘建会审字[2021]01084号)。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告;天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2019年财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告;湖南建业会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2020年财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告。
投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅公司完整的财务报表,详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。为完整反映发行人的实际情况和财务实力,本节中以合并财务报表的数据为主要分析对象。
一、发行人主要财务数据
(一)合并财务报表
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表如下:
表:发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产:
货币资金 124,480.11 219,847.93 201,595.52 229,956.91
应收票据 166.28 1,160.44 219.20 744.40
应收账款 181,313.70 174,985.41 161,596.84 170,201.02
预付款项 42,093.15 37,686.96 46,117.93 36,890.64
其他应收款 108,571.71 82,572.38 91,123.59 31,584.38
存货 2,527,095.63 2,430,451.20 2,051,521.05 1,404,924.77
其他流动资产 47,028.97 42,736.25 36,931.76 11,091.27
流动资产合计 3,030,782.64 2,989,440.56 2,589,105.90 1,885,393.38
非流动资产:
可供出售金融资产 - 192,786.65 182,692.58 102,707.00
持有至到期投资 - 72,290.00 157,920.00 94,844.00
长期股权投资 34,153.94 35,050.93 32,616.99 6,071.99
投资性房地产 1,217,439.45 1,217,407.00 1,095,679.58 661,088.72
固定资产 23,700.01 23,757.45 81,841.40 53,370.51
在建工程 562,542.16 561,292.66 519,245.24 492,816.38
无形资产 218,224.73 219,191.31 222,994.31 245,816.86
长期待摊费用 1,165.89 1,088.93 2,554.01 2,245.21
递延所得税资产 0.89 0.89 0.82 0.82
非流动资产合计 2,317,551.39 2,322,907.18 2,295,586.29 1,658,961.48
资产总计 5,348,334.03 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
流动负债:
短期借款 114,600.00 75,745.00 101,920.00 40,000.00
应付票据 34,984.00 23,984.00 45,000.00 -
应付账款 205,576.78 201,248.71 141,556.27 34,703.12
预收款项 1,020.74 86,090.32 87,319.79 11,039.09
应付职工薪酬 139.49 303.16 157.09 331.39
应交税费 1,254.55 1,332.48 843.11 693.33
其他应付款 533,830.47 460,068.42 224,435.92 61,019.84
一年内到期的非流动 227,682.52 337,169.98 387,257.36 261,426.40
负债
其他流动负债 7,648.89 99,900.49 32,844.34 40,000.00
流动负债合计 1,225,186.68 1,285,842.57 1,021,333.87 449,213.17
非流动负债:
长期借款 655,531.00 591,031.00 535,986.00 327,312.54
应付债券 771,898.28 726,849.50 696,390.31 612,130.24
长期应付款 194,359.00 204,996.76 161,016.42 229,177.86
递延所得税负债 1,936.36 2,508.82 4,075.48 2,114.81
非流动负债合计 1,656,691.43 1,561,496.58 1,429,500.56 1,170,735.45
负债合计 2,881,878.11 2,847,339.15 2,450,834.43 1,619,948.62
所有者权益(或股东
权益):
实收资本(或股本) 184,996.72 184,996.72 184,996.72 150,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 1,382,951.37 1,352,951.37 1,335,235.99 1,173,398.29
其他综合收益 17,631.52 19,348.90 10,661.76 5,171.26
盈余公积 7.23 7.23 7.23 7.23
未分配利润 409,920.22 406,894.45 362,450.33 266,355.60
归属于母公司所有者
权益(或股东权益)合 1,995,507.06 1,964,198.67 1,893,352.03 1,594,932.39
计
少数股东权益 470,948.85 500,809.93 540,505.73 329,473.86
所有者权益(或股东 2,466,455.92 2,465,008.60 2,433,857.76 1,924,406.24
权益)合计
负债和所有者权益 5,348,334.03 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
(或股东权益)总计
表:发行人最近三年及一期合并利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 84,587.03 493,777.82 377,845.96 233,743.95
其中:营业收入 84,587.03 493,777.82 377,845.96 233,743.95
二、营业总成本 80,853.37 486,819.76 351,048.75 204,702.01
其中:营业成本 73,561.95 446,116.79 323,450.35 189,794.92
税金及附加 1,635.17 16,946.35 6,117.01 1,278.58
销售费用 1,124.97 4,852.47 4,393.91 1,870.83
管理费用 4,052.68 15,672.45 13,549.33 9,356.71
财务费用 478.59 3,231.71 3,538.15 2,400.98
其中:利息费用 636.93 5,042.31 2,979.78 2,768.32
利息收入 307.42 2,794.71 1,879.80 960.51
加:其他收益 8.50 26,894.66 12,531.95 2,632.18
投资收益(损失以“-”号 1,417.68 12,622.24 3,995.66 855.56
填列)
其中:对联营企业和合 - -2,406.06 -2,064.01 646.19
营企业的投资收益
公允价值变动收益 - 1,081.23 5,044.26 4,121.04
资产减值损失 - 224.01 -522.23 9.50
资产处置收益 - 257.60 20.34 24.29
三、营业利润 5,159.84 48,037.80 47,867.17 36,684.50
加:营业外收入 177.92 274.84 264.13 35.23
减:营业外支出 763.13 2,430.03 788.13 489.30
四、利润总额 4,574.63 45,882.61 47,343.17 36,230.43
减:所得税费用 1,409.93 1,381.24 2,258.23 298.50
五、净利润 3,164.70 44,501.37 45,084.94 35,931.93
(一)按所有权归属分
类:
归属于母公司所有者的 3,025.77 44,444.12 45,892.18 36,578.39
净利润
少数股东损益 138.93 57.25 -807.23 -646.45
(二)按经营持续性分
类:
持续经营净利润 3,164.70 - - 35,931.93
六、其他综合收益的税 -1,717.38 8,687.13 5,490.50 -
后净额
七、综合收益总额 1,447.32 53,188.51 50,575.44 35,931.93
归属于母公司所有者的 1,308.39 53,131.26 51,382.68 36,578.39
综合收益总额
归属于少数股东的综合 138.93 57.25 -807.23 -646.45
收益总额
表:发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位:万元
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收 102,144.01 481,076.93 434,158.85 178,464.00
到的现金
收到的税费返还 669.11 3,716.00 143.19 1.95
收到其他与经营活动有 151,279.96 523,984.93 374,438.31 92,266.31
关的现金
经营活动现金流入小计 254,093.08 1,008,777.87 808,740.35 270,732.26
购买商品、接受劳务支 123,012.84 611,685.13 326,612.35 242,021.70
付的现金
支付给职工以及为职工 4,618.26 10,530.61 12,446.67 6,679.42
支付的现金
支付的各项税费 7,339.57 20,618.45 18,292.64 5,113.24
支付其他与经营活动有 78,002.06 355,660.75 369,791.81 11,870.82
关的现金
经营活动现金流出小计 212,972.72 998,494.94 727,143.47 265,685.19
经营活动产生的现金流 41,120.36 10,282.93 81,596.88 5,047.07
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金 4,114.80 96,496.77 12,764.00 12,148.04
取得投资收益收到的现 1,744.00 15,312.44 1,975.42 742.57
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 316.38 48.89 0.75
的现金净额
收到其他与投资活动有 - - 3,000.00 50,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 5,858.80 112,125.59 17,788.31 62,891.36
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 4,590.21 10,752.25 157,283.46 80,210.31
的现金
投资支付的现金 100.00 11,681.50 145,515.78 106,794.00
支付其他与投资活动有 - - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 4,690.21 22,433.76 302,799.24 187,004.31
投资活动产生的现金流 1,168.59 89,691.83 -285,010.93 -124,112.95
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 - 5,100.00 46,936.72 1,200.00
其中:子公司吸收少数 - 5,100.00 11,940.00 1,200.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 176,300.00 831,170.00 667,346.19 431,307.54
收到其他与筹资活动有 47,000.00 236,500.00 243,494.71 99.84
关的现金
筹资活动现金流入小计 223,300.00 1,072,770.00 957,777.62 432,607.38
偿还债务支付的现金 265,729.83 776,530.26 656,541.86 455,693.74
分配股利、利润或偿付 51,553.14 154,065.16 162,677.52 107,867.46
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 43,758.96 205,043.23 112,802.38 34,198.38
关的现金
筹资活动现金流出小计 361,041.93 1,135,638.66 932,021.76 597,759.58
筹资活动产生的现金流 -137,741.93 -62,868.66 25,755.86 -165,152.20
量净额
四、汇率变动对现金的 - - - -
影响
五、现金及现金等价物 -95,452.97 37,106.11 -177,658.19 -284,218.08
净增加额
加:期初现金及现金等 170,720.91 133,614.81 311,273.00 482,174.99
价物余额
六、期末现金及现金等 75,267.94 170,720.91 133,614.81 197,956.91
价物余额
(二)母公司财务报表
发行人最近三年及一期母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表如下:
表:发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产:
货币资金 17,751.93 75,677.90 57,522.10 112,485.07
应收账款 110,040.95 108,289.22 106,540.76 54,614.03
预付款项 2,641.62 23.72 178.46 1,489.46
其他应收款 603,575.90 610,250.08 736,689.08 591,114.23
存货 1,501,045.74 1,442,418.40 1,330,739.62 1,195,851.31
其他流动资产 9,212.25 8,264.72 4,314.75 2,442.90
流动资产合计 2,244,268.39 2,244,924.04 2,235,984.78 1,957,997.00
非流动资产:
可供出售金融资产 - 171,577.07 162,983.00 91,283.00
持有至到期投资 - 10,820.00 11,010.00 1,140.00
长期股权投资 720,500.05 690,500.05 410,936.22 380,405.79
投资性房地产 644,085.84 644,053.39 598,228.05 592,681.91
固定资产 13,825.96 14,109.67 15,127.32 14,804.42
在建工程 50,723.26 50,717.42 47,557.82 45,505.45
无形资产 205,800.68 206,679.34 210,180.01 213,697.31
长期待摊费用 1,077.63 1,002.03 2,490.73 2,176.34
非流动资产合计 1,813,786.81 1,789,458.97 1,458,513.15 1,341,694.23
资产总计 4,058,055.20 4,034,383.01 3,694,497.92 3,299,691.23
流动负债:
短期借款 10,000.00 10,000.00 12,000.00 -
应付账款 52,359.34 51,192.93 2,338.88 797.08
应付职工薪酬 - - - 54.41
应交税费 100.07 4.63 17.39 -
其他应付款 695,430.41 580,719.80 658,985.48 444,597.98
一年内到期的非流动 176,159.91 234,347.37 280,208.36 250,476.40
负债
其他流动负债 - 99,900.49 32,844.34 40,000.00
流动负债合计 934,049.73 976,165.22 986,394.45 735,925.87
非流动负债:
长期借款 344,740.00 344,740.00 350,590.00 279,265.00
应付债券 699,573.26 654,558.69 626,352.78 601,194.44
长期应付款 132,640.34 144,466.55 127,283.09 150,182.96
递延所得税负债 1,936.36 2,508.82 656.25 -
非流动负债合计 1,178,889.96 1,146,274.05 1,104,882.12 1,030,642.40
负债合计 2,112,939.69 2,122,439.27 2,091,276.57 1,766,568.27
所有者权益(或股东权
益):
实收资本(或股本) 184,996.72 184,996.72 184,996.72 150,000.00
资本公积 1,418,670.28 1,388,670.28 1,119,155.84 1,119,155.84
其他综合收益 5,809.07 7,526.45 1,968.75 -
盈余公积 7.23 7.23 7.23 7.23
未分配利润 335,632.22 330,743.07 297,092.81 263,959.89
归属于母公司所有者
权益(或股东权益)合 1,945,115.51 1,911,943.74 1,603,221.35 1,533,122.95
计
所有者权益(或股东权 1,945,115.51 1,911,943.74 1,603,221.35 1,533,122.95
益)合计
负债和所有者权益(或 4,058,055.20 4,034,383.01 3,694,497.92 3,299,691.23
股东权益)总计
表:发行人最近三年及一期母公司利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 18,545.26 153,127.21 219,173.40 160,390.87
其中:营业收入 18,545.26 153,127.21 219,173.40 160,390.87
二、营业总成本 14,992.24 130,202.20 189,672.88 130,499.28
其中:营业成本 13,087.93 122,885.63 183,111.71 124,040.77
税金及附加 97.59 1,125.24 750.69 274.83
销售费用 118.73 220.60 748.59 407.88
管理费用 1,779.37 7,317.19 6,033.10 6,453.32
财务费用 -91.38 -1,346.45 -971.21 -677.52
其中:利息费用 - - - -
利息收入 -95.34 1,357.60 986.22 682.87
加:其他收益 0.92 9,064.79 1,544.03 8.28
投资“-收”号益填(列损)失以1,361.27 2,143.81 -2,016.30 -
其中:对联营企业
和合营企业的投 - -1,792.85 -2,039.57 -
资收益
公允价值变动收 - 632.68 4,522.24 3,519.43
益
资产减值损失 - 37.62 -181.09 -54.26
资产处置收益 - 0.00 13.91 17.01
三、营业利润 4,915.22 34,803.91 33,383.32 33,382.05
加:营业外收入 6.13 10.65 1.33 13.40
减:营业外支出 32.20 1,164.30 251.73 430.10
四、利润总额 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
减:所得税费用 - - - -
五、净利润 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
(一)按所有权归
属分类:
归属于母公司所 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
有者的净利润
(二)按经营持续
性分类:
持续经营净利润 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
六、其他综合收益 -1,717.38 5,557.70 1,968.75 -
的税后净额
七、综合收益总额 3,171.77 39,207.96 35,101.67 32,965.35
归属于母公司所
有者的综合收益 3,171.77 39,207.96 35,101.67 32,965.35
总额
表:发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务 17,029.54 131,314.29 192,581.79 133,059.56
收到的现金
收到其他与经营活动 163,917.40 356,460.66 411,232.54 373,505.25
有关的现金
经营活动现金流入小 180,946.94 489,418.70 603,814.33 506,564.81
计
购买商品、接受劳务 25,867.24 121,603.03 212,767.29 180,637.12
支付的现金
支付给职工以及为职 1,338.77 2,332.62 2,850.00 2,696.50
工支付的现金
支付的各项税费 231.96 1,487.24 829.31 181.66
支付其他与经营活动 81,802.95 305,842.61 362,831.90 398,873.46
有关的现金
经营活动现金流出小 109,240.92 431,265.50 579,278.49 582,388.75
计
经营活动产生的现金 71,706.03 58,153.21 24,535.84 -75,823.94
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金 2,947.81 11,056.77 500.00 -
取得投资收益收到的 1,436.09 255.56 23.27 -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - 58.30 13.91 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动 - - - 50,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小 4,383.90 11,370.63 537.19 50,000.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 67.00 2,099.09 5,626.67 23,960.99
支付的现金
投资支付的现金 - 13,261.50 112,015.00 10,500.00
支付其他与投资活动 - - - -
有关的现金
投资活动现金流出小 67.00 15,360.59 117,641.67 34,460.99
计
投资活动产生的现金 4,316.90 -3,989.96 -117,104.48 15,539.01
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 34,996.72 -
取得借款收到的现金 75,000.00 478,800.00 453,363.19 282,210.00
收到其他与筹资活动 30,000.00 51,000.00 10,000.00 -
有关的现金
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小 105,000.00 529,800.00 498,359.91 282,210.00
计
偿还债务支付的现金 198,743.71 457,127.01 324,440.00 375,891.88
分配股利、利润或偿 36,699.92 97,525.78 103,414.37 98,953.19
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动 3,505.28 11,154.65 32,899.87 1,661.38
有关的现金
筹资活动现金流出小 238,948.90 565,807.45 460,754.25 476,506.45
计
筹资活动产生的现金 -133,948.90 -36,007.45 37,605.67 -194,296.45
流量净额
四、汇率变动对现金 - - - -
的影响
五、现金及现金等价 -57,925.98 18,155.80 -54,962.97 -254,581.37
物净增加额
加:期初现金及现金 75,677.90 57,522.10 112,485.07 367,066.44
等价物余额
六、期末现金及现金 17,751.93 75,677.90 57,522.10 112,485.07
等价物余额
二、最近三年财务报表合并范围的变化情况
(一)纳入合并会计报表的公司范围
1、2018年末发行人合并报表范围
表:截至2018年12月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司
单位:万元、%
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施投资管理 50,000.00 60.00
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100.00
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100.00
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100.00
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100.00
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 52,000.00 100.00
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市的基投础资和和公运用营设施43,000.00 100.00
8 株洲市天元区保障公住司房开发建设有限 房地产开发经营 23,155.00 81.92
9 湖南天易众创孵化器有限公司 管理服务 2,000.00 100.00
10 湖南天易阳光私募股权基金管理有限 业受资托产管;理从股事权投投资资管企理1,000.00 100.00
公司 及相关咨询服务
11 株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合 实理业及投资资产、管投理资公项司目的管133,434.00 24.98
伙) 活动
12 湖南天易长鸿教育投资有限公司 理教、育企行业业管投理资服、教务育、管场9,000.00 70.00
地租赁
13 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 10,000.00 100.00
14 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 4,000.00 100.00
15 湖南天骐建设有限公司 工程施工 3,000.00 100.00
16 湖南天易园区运营管理有限公司 园区物业运营 3,000.00 100.00
17 湖南天易资产管理有限公司 资产投资 3,000.00 100.00
18 株洲村镇建设开发集团有限公司 村镇基础设设施投资建 100,000.00 100.00
19 株洲天元区砂石经营管理有限公司 砂石经营 200.00 100.00
20 株洲鑫石置业有限责任公司 房地产投资 500.00 100.00
21 株洲村镇颐宁管理有限公司 丧葬用品服务 2000.00 100.00
22 株洲石三门农业发展有限公司 农业服务 10,000.00 59.00
株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司由天易集团成立后移交晋合置业(湖南)有限公司,由晋合置业(湖南)有限公司筹资建设并派人员管理与控制,建成后经营30年再归还集团,因此集团未参与经营管理,目前实际上不具有控制权,故未纳入财务报表的合并范围。
2、2019年末发行人合并报表范围
表:截至2019年12月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司
序号 单位名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施、投资管理 50,000.00 60.00
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100.00
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100.00
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100.00
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100.00
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 52,000.00 100.00
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市的基投础资和和公运用营设施43,000.00 100.00
8 湖南天易众创孵化器有限公司 管理服务 2,000.00 100.00
9 湖南天易阳光私募股权基金管理有限 业受资托产管、理投股资权管投理资与企咨1,000.00 100.00
公司 询服务
10 株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合 实理业及投资资产、管投理资公项司目的管133,434.00 24.98
伙) 活动
11 湖南天易长鸿教育投资有限公司 理教、育企行业业管投理资服、教务育、场管9,000.00 70.00
地租赁
12 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 10,000.00 100.00
13 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 4,000.00 100.00
14 湖南天骐建设有限公司 工程施工 3,000.00 100.00
15 湖南天易园区运营管理有限公司 园区物业运营 3,000.00 100.00
16 湖南天易资产管理有限公司 资产投资 3,000.00 100.00
17 株洲村镇建设开发集团有限公司 村镇基础设设施投资建 100,000.00 100.00
18 湖南天易企云业峰(一有号限私合募伙股)权基金合伙商务服务业 1,000.00 100.00
3、2020年末发行人合并报表范围
表:截至2020年12月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司
序号 企业名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施投资管理 50,000.00 60
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 199,283.00 100
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市基础资和和公运用营设施的投29,100.00 100
8 湖南动力谷本码科技有限公司 批发业 20,000.00 24.50
9 湖南天易阳光私募股权基金管理有限 受托管理股权投资企业资 1,000.00 100
公司 产;从事投询资服管务理及相关咨
10 株洲易融瑞旗投资伙合)伙企业(有限合实业资投产资管、理投公资司项的目活管动理及113,433.90 24.98
11 湖南天易长鸿教育投资有限公司 教企育业行管业理投服资务、、教场育地管租理赁、9,000.00 70
12 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 10,000.00 100
13 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 1,000.00 100
14 湖南天骐建设有限公司 工程施工 500.00 100
15 株洲高科发展有限公司 园区开发 130,000,00 76.92
16 株洲高科汽车园投资发展有限公司 土地一级开发、园区开发 97,232.00 72.60
(二)发行人最近三年合并范围的重要变化情况
1、2020年末公司合并报表范围变化情况
截至2020年末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司为16家,相较2019年末减少5家,增加3家。
表:2020年末,发行人新纳入合并报表范围的公司情况
单位:万元
子公司名称 持股比例(%) 注册资本 增加原因
湖南动力谷本码科技有限公司 24.50 20,000.00 投资设立
株洲高科发展有限公司 76.92 130,000,00 投资设立
株洲高科汽车园投资发展有限公司 72.60 97,232.00 投资设立
2、2019年末公司合并报表范围变化情况
截至2019年末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司为18家,相较2018年末减少1家,增加1家。
表:2019年末,发行人新纳入合并报表范围的公司情况
单位:万元
子公司名称 持股比例(%) 注册资本 增加原因
湖南天易云峰一号私募股权基金 100.00 1,000.00 出资设立
合伙企业(有限合伙)
3、2018年末公司合并报表范围变化情况
截至2018年末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司为18家,相较2017年末增加6家。
表:2018年末,发行人新纳入合并报表范围的公司情况
单位:万元
子公司名称 持(股%比)例 注册资本 增加原因
株洲天易土地开发公司 100.00 10,000.00 出资设立
株洲天易教育医疗产业投资有限公司 100.00 4,000.00 出资设立
湖南天骐建设有限公司 100.00 3,000.00 出资设立
湖南天易园区运营管理有限公司 100.00 3,000.00 出资设立
湖南天易资产管理有限公司 100.00 3,000.00 出资设立
株洲村镇建设开发集团有限公司 100.00 100,000.00 股权划转
(三)报告期内会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更说明
(1)变更的内容及原因
财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订:
《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第 9-12号”)《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。
本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订,对会计政策相关内容进行调整。
(2)本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下:
本公司按照解释第 9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理,固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。
(3)财务报表列报
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表,并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
表6-1:发行人2018年会计政策变更影响情况
会计政策变更的内容和 受影响的报表项目名称和金额
原因 2018年审计报告 2017年审计报告
合并报表应收票据及应收账款 合并报表应收票据期末列示
将应收账款与应收票据 期末列示金额1,709,454,141.42 金额6,765,500.00元,应收账
合并收为“账应款收”列票示据及应元1,0,46期,72初9,列65示8.金73额元;母公司报款1,0期39末,9列64示,15金8.额73元(合计
表应收票据及应收账款期末列 1,046,729,658.73元);母公
示金额546,140,281.52元,期初 司报表应收票据期末列示金
列示金额134,004,850.78元。 额为0,应收账款期末列示金
额134,004,850.78元。
将应收利息、应收股利 合并报表其他应收款期末列示
及其他应收款合并为 金额315,843,762.01元,期初列 合并报表其他应收款期末列
“其他应收款”列示 示公金司额报表1,0无26影,2响50。,595.69元;母示金额1,026,250,595.69元。
合并报表固定资产期末列示金 合并报表固定资产期末列示
将固定资产与固定资产 金额539,490,210.69元,固定
清理合并为“固定资产” 额533,705,061.08元,期初列示539,503,637.58资产清理期末列示金额金额元;母公司
列示 报表无影响。 1533,94,25603.8,963元7.(58合元计)。
将在建工程与工程物资 由于2017年工程物资期末列示金额为0,故仅科目名称发生变
合并列示 更,未对“在建工程”期末列示金额产生影响。
将应付账款与应付票据 合并报表应付票据及应付账款
合付并账为款“”应付票据及应3期元82末,,0列期34示初,58金列5.额示03金3元4额7。,031,178.203合期82并末,0报列34表示,5应8金5付.额03账0元。款,期应末付列票示据
合并报表期末列示金额应付
合并报表其他应付款期末列示 利息186,295,483.47元,其他
将应付利息、应付股利 金额610,198,380.16元,期初列 应付款347,036,847.30元(合
及其他应付款合并为 示金额533,332,330.77元;母公 计533,332,330.77元);母公
“其他应付款”列示 额司报4,4表45其,9他79应,8付28款.72期元末,列期示初金列息司报18表6,期29末5,4列83示.4金7元额,应其付他利应
示金额3,830,151,015.37元。 付款3,643,855,531.90元(合
计3,830,151,015.37元)。
合并报表长期应付款期末列
合并报表长期应付款期末列示 示金额2,621,423,511.69元,
金额2,291,778,612.41元,期初 专项应付款100,154,660.00元
将长期应付款与专项应 列示金额2,721,578,171.69元; (合计2,721,578,171.69元);
付款合并为“长期应付 母公司报表长期应付款期末列 母公司报表长期应付款期末
款”列示 示金额1,501,829,639.25元,期 列示金额1,820,269,108.94
初列示金额1,869,303,768.94 元,专项应付款49,034,660.00
元。 元(合计1,869,303,768.94
元)。
利润表新增“研发费用”
报表科目,由“管理费 由于2017年末“管理费用”科目下“研发费用”列示金额为0,故
用”科目下的“研发费 仅报表科目名称发生变化,未对“管理费用”科目的数值产生影
用”明细科目的发生额 响。
列示
合并报表利息费用期末列示金
额为33,105,077.65元,期初列
示金额23,063,034.82元;利息 报表中无“其中:利息费用”
利润表“财务费用”科目 收入期末列示金额9,549,579.28 和“利息收入”两项明细科目
新增“其中:利息费用” 元,期初列示金额9,963,620.85 的列示。合并报表财务费用期
和“利息收入”两项明细 元。母公司利息费用期末列示金 末列示金额25,338,233.01元;
科目的列示 1额6,7593,14,7718.47.582元元,;期利初息列收示入金期额末母示金公额司报10表,83财7,务10费3.用68期元末。列
列示金额6,828,719.14元,期初
列示金额6,229,997.39元。
(4)经发行人董事会会议批准,自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)及《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)相关规定。会计政策变更导致影响如下:
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表:2019年1月1日报表应收票据列示金额
7,443,955.71元、应收账款列示金额1,702,010,185.71元;2019年
将应收票据及应收账款拆分 12月31日应收票据列示金额362,000.00元、应收账款列示金额
为“应收账款”与“应收票据” 1,554,400,493.56元。
两项列示 母公司资产负债表:2019年1月1日报表应收票据列示金额0.00
元、应收账款列示金额546,140,281.52元;2019年12月31日应
收票据列示金额0.00元、应收账款列示金额1,065,407,646.75元。
合并资产负债表:2019年1月1日报表应付票据列示金额0.00元、
应付账款列示金额347,031,178.20元;2019年12月31日应付票
将应付票据及应付账款拆分 据列示金额450,000,000.00元、应付账款列示金额166,122,708.52
为“应付账款”与“应付票据” 元。
两项列示 母公司资产负债表:2019年1月1日报表应付票据列示金额0.00
元、应付账款列示金额7,970,770.68元;2019年12月31日应付
票据列示金额0.00元、应付账款列示金额23,388,813.27元。
将合并利润表及利润表中
“减:资产减值损失” 合并利润表:资产减值损失上期列示金额为95,047.74元,本期列调整为
“加:资产减值损失(损失以“-”示示金金额额为为--524,420,15,9498.94.40元0元,。本母期公列司示利金润额表为:-1资,81产0,减89值1.4损2失元上。期列
号填列)”
(5)经发行人董事会会议批准,自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)相关规定,企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要进行追溯调整。
上述会计政策变更对发行人财务报表列报无影响。
(6)经发行人董事会会议批准,自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号)相关规定,企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整。
上述会计政策变更对发行人财务报表列报无影响。
2、会计估计变更说明
报告期主要会计估计未发生变更。
3、差错更正说明
(1)发行人2019年1月1日将一年内到期的应付债券、短期融资券在应付债券中列报,2019年期末对期初进行追溯调整。
本集团2019年1月1日将一年内到期的应付债券、短期融资券在应付债券中列报,2019年期末对期初进行追溯调整。调增2019年1月1日合并资产负债表一年内到期的非流动负债列报金额2,088,364,011.55元,调增2019年1月1日合并资产负债表其他流动负债列报金额400,000,000.00元,调减2019年1月1日合并资产负债表应付债券列报金额2,488,364,011.55元;调增2019年1月1日母公司资产负债表一年内到期的非流动负债列报金额2,028,364,011.55元,调增2019年1月1日母公司资产负债表其他流动负债列报金额400,000,000.00元,调减2019年1月1日母公司资产负债表应付债券列报金额2,428,364,011.55元。
上述调整事项对发行人2019年1月1日合并财务状况影响情况列表如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
一年内到期的非流动负债 525,900,000.00 2,614,264,011.55 2,088,364,011.55
其他流动负债 400,000,000.00 400,000,000.00
应付债券 8,609,666,403.61 6,121,302,392.06 -2,488,364,011.55
(2)本集团2019年1月1日将预缴的税费在应交税费中列报,2019年期末对期初进行追溯调整,调增2019年1月1日合并资产负债表其他流动资产列报金额
6,419,807.95元,调增2019年1月1日合并资产负债表应交税费列报金额6,419,807.95
元;母公司资产负债表无调整。上述调整事项对本集团2019年1月1日合并财务状
况影响情况列表如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
其他流动资产 104,492,847.48 110,912,655.43 6,419,807.95
应交税费 513,520.00 6,933,327.95 6,419,807.95
(3)本集团2019年1月1日将可供出售金融资产在长期股权投资中列报,2019年期末对期初进行追溯调整,调增2019年1月1日合并资产负债表可供出售金融资产列报金额1,027,070,000.00元,调减2019年1月1日合并资产负债表长期股权投资列报金额1,027,070,000.00元;调增2019年1月1日母公司资产负债表可供出售金融资产列报金额912,830,000.00元,调减2019年1月1日母公司资产负债表长期股权投资列报金额912,830,000.00元。上述调整事项对本集团2019年1月1日合并财务状况影响情况列表如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
可供出售金融资产 1,027,070,000.00 1,027,070,000.00
长期股权投资 1,087,789,888.74 60,719,888.74 -1,027,070,000.00
上述调整事项对母公司2019年1月1日财务状况影响列报如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
可供出售金融资产 912,830,000.00 912,830,000.00
长期股权投资 4,716,887,912.94 3,804,057,912.94 -912,830,000.00
三、最近三年及一期发行人主要财务数据和指标
表:最近三年及一期发行人主要财务数据和指标
单位:万元
财务指标 2021年3月末/1-3月 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度
总资产 5,348,334.03 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
总负债 2,881,878.11 2,847,339.15 2,450,834.43 1,619,948.62
全部债务 1,804,695.79 1,854,679.97 1,799,398.01 1,370,356.15
股东权益合计 2,466,455.92 2,465,008.60 2,433,857.76 1,924,406.24
流动比率(倍) 2.47 2.32 2.54 4.20
速动比率(倍) 0.41 0.43 0.53 1.07
资产负债率(%) 53.88 53.60 50.17 45.71
债务资本比率(%) 42.25 42.94 42.51 41.59
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
营业收入 84,587.03 493,777.82 377,845.96 233,743.95
利润总额 4,574.63 45,882.61 47,343.17 36,230.43
净利润 3,164.70 44,501.37 45,084.94 35,931.93
扣除非经常性损益后 2,324.04 5,576.82 24,538.98 28,752.93
的净利润
归属于母公司所有者 3,025.77 44,444.12 45,892.18 36,578.39
的净利润
经营活动产生现金流 41,120.36 10,282.93 81,596.88 5,047.07
量净额
投资活动产生现金流 1,168.59 89,691.83 -285,010.93 -124,112.95
量净额
筹资活动产生现金流 -137,741.93 -62,868.66 25,755.86 -165,152.20
量净额
营业毛利率(%) 13.03 9.65 14.40 18.80
平均总资产回报率 0.06 0.87 1.07 1.03
(%)
总资产报酬率(%) 0.10 1.00 1.19 1.03
EBITDA(亿元) - 6.01 5.74 4.09
EBITDA利息倍数 - 11.93 19.27 0.37
(倍)
应收账款周转率(次) 0.47 2.93 2.28 1.70
存货周转率(次) 0.03 0.20 0.19 0.14
净资产收益率(%) 0.13 1.82 2.07 1.89
注:2020年度存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率和净资产利润率均已经年化处理。
上述财务指标的计算方法如下:
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)×100%
营业毛利率=(营业总收入-营业总成本)/营业总收入×100%
平均总资产回报率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额×100%
净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金的规模及用途
根据公开发行公司债券的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经2020年6月2日发行人董事会会议审议通过,并经2020年7月30日发行人股东批准,2020年11月17日,经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册。募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还即将到期公司债券。本期债券发行规模不超过7亿元(含)。
二、本期债券募集资金的使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期公司债券。拟偿还的公司债券明细如下:
序号 债权人 发行规模 起息日 到期日 票面利 拟偿还金额
(万元) 率 (万元)
1 20天易D1 10,000.00 2020/3/18 2021/3/18 6.00% 70,000.00
合计 - - - - 70,000.00
本期债券拟偿还的公司债券为发行人于2020年3月18日发行的“20天易D1”,发行总规模10亿元人民币。“20天易D1”已于2021年3月18日完成兑付,其中,3亿元系2021年3月12日发行的“21天易02”之募集资金,剩余7亿元系发行人自有资金。本期债券拟扣除发行费用后,全部用于置换发行人偿付“20天易D1”中的自有资金部分(不超过7亿元)。置换债务时间不晚于“20天易D1”到期兑付后三个月。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,通过本期发行,公司的资产负债期限结构得以优化,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
(一)对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,在债券发行并偿还公司债券后,以2020年12月末合并报表口径为基准,发行人的资产负债率水平将基本保持不变,本期债券的发行不会对公司中长期资金的统筹安排和资产负债结构造成重大影响。
(二)对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且用于偿还公司债券,发行人的流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。
综上所述,本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。
(三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性
尽管公司已发行了公司债券、短期融资券等债券产品,但是发行人主要资金来源依然为银行贷款和其他金融机构借款,融资结构有待完善和丰富。目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道来控制成本、增加融资。
四、募集资金的监管机制
发行人承诺将严格按照募集说明书的约定用途使用募集资金,不转借他人。为保障本期债券的募集资金按照规定使用,公司已经制定了充分的机制和保障措施,具体如下:
(一)设置募集资金账户
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,公司应在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。受托管理人将对发行人募集资金专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人将每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
(二)引入第三方机构监管
本期债券发行前,发行人将与监管银行签订《募集资金账户及资金三方监管协议》,规定监管银行监督募集资金的使用情况。
(三)制定债券受托管理人制度
本期债券制定了债券受托管理人制度,由首创证券担任本期债券的受托管理人,债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督,保护债券持有人的正当利益。
(四)严格履行信息披露义务
债券受托管理人和发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露,披露形式为债券受托管理报告,使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人、股东的监督,防范风险。
五、关于募集资金使用的承诺
(一)关于本期债券募集资金不涉及新增地方政府债务的承诺
发行人自成立以来均按照市场化的经营模式开展业务,拥有健全的法人治理结构和公司组织架构,能够通过主营业务获取稳定的经营收入,未来投融资根据自身经营情况运作。本期发行的公司债券不涉及新增地方政府债务,债券本息偿付由公司自身支付,本期债券不纳入地方政府财政预算。
(二)关于本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益项目的承诺
根据本期债券发行的董事会决议和股东批复,本期债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还到期公司债券,为公司业务进一步发展提供资金支持。发行人承诺本期债券的募集资金使用将严格按照募集说明书的约定使用,不用于偿还地方政府债务,不转借他人,不用于公益性项目建设,不用于地方政府融资平台。
(三)本期募集资金不被违规占用的承诺
发行人承诺,本期债券所募集资金在本期债券存续期间不以借贷、共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给控股股东、其他关联方或第三方机构、部门或个人。发行人承诺,公司将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制,确保本期债券募集资金不被控股股东、其他关联方或第三方机构、部门或个人违规挪用占用。
六、关于前次募集资金使用的情况
发行人于2021年3月12日发行湖南天易集团有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者),发行规模3.00亿元;根据《湖南天易集团有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者)募集说明书》约定,募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还即将到期公司债券。截至本募集说明书出具之日,发行人已按湖南天易集团有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者)募集说明书约定用途使用完毕。发行人不存在擅自改变前次发行公司债券募集资金用途的情形。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
本公司及并表子公司不属于被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单企业。针对2021年公开发行公司债券事项,本公司承诺如下:
1、本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务,地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
2、募集资金不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。
3、募集资金不用于房地产业务。
4、募集资金不转借他人。
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)发行人2018-2020年经审计的财务报告;
(二)资信评级报告
(三)中国证监会同意发行人本次发行注册的文件;
(四)债券持有人会议规则;
(五)债券受托管理协议。
在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件。
二、查阅时间、地点、联系人及电话
(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日09:00-11:30,14:00-16:30。
(二)查阅地点
投资者可以在本期债券存续期内到上海证券交易所网站专区或下列地点查阅上述备查文件:
1、湖南天易集团有限公司
地址:株洲市天元区森林路258号
电话:0731-22588162
传真:0731-28665758
联系人:王宇迪
2、首创证券股份有限公司
地址:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电话:010-56511732
传真:010-56511732
联系人:钟宇飞、殷佳月
3、中原证券股份有限公司
地址:郑州市郑东新区商务外环路10号
电话:010-83067320
传真:010-63388723
联系人:段克强、王燕如、王静雅
4、申万宏源证券有限公司
地址:上海市长乐路989号世纪商贸广场45层
电话:010-88013931
传真:010-88085373
联系人:喻珊、晁威、黄申溥
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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