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导演：安迪·沃卓斯基,拉里·沃卓斯基

主演：基努·里维斯,劳伦斯·费什伯恩,凯瑞·安妮摩斯

面对如潮的电子乌贼，人类城市危在旦夕，墨菲斯和崔妮蒂等欲与入侵者决一死战。此时，救世主尼奥的身体和思想却意外分离，后者再度陷入到母体中。墨菲斯和崔妮蒂也不得不带着尼奥的身体，回到母体和守护天使一起寻找他。一场大战之后，守护天使、病毒双胞胎等皆阵亡，而尼奥却在找到先知之后一无所获……锡安的局势越来越危险，议员及指挥官相继阵亡，机器的攻击却丝毫没有因为人类的反抗而减弱。此时，被叛徒射瞎双眼的尼奥，依然想通过希望去实现预言。这时，特工史密斯控制了先知，并变得越来越强大，威胁到了整个母体的稳定。在返回锡安的途中，飞船遭到电子乌贼的突袭，崔妮蒂死了，重伤的尼奥被带到机器城市01。在和机器的谈判中，尼奥答应为了人类和机器的共同利益，去消灭史密斯。于是，母体又面临着一次翻天覆地的重载……

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