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证券代码：200168 证券简称：舜��B 公告编号：2016-069 广东舜�矗�集团）股份有限公司 关于增资深圳深国融融资担保有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）广东舜�矗�集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月11日与曾波、邹鸿湘和深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担保”）在深圳签署了《深圳深国融融资担保有限公司增资协议》。公司拟使用自有资金人民币1.5亿元与曾波同时对增资深国融担保，公司占本次增资后深国融担保30%股权。 （二）公司于2016年11月11日召开的第七届董事会2016年第五次会议审议通过了《关于增资深圳深国融融资担保有限公司的议案》。（董事会决议公告具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（）2016-068之公告。） 本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准，也，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需获得深圳市经济贸易和信息化委员会的批准。 （三）本次交易不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 （一）深国融担保的基本情况详见本公告“投资标的基本情况”。 （二）曾波，中国国籍，身份证号码（51392219861218XXXX），毕业于兰州大学金融管理学专业，现任深国融担保公司董事长及评审委委员，持有深国融担保85%股权。同时兼任深圳深国融前海金融管理股份集团董事长兼总经理，并担任民革中央经济委特约调研委员等职务。 （三）邹鸿湘,中国国籍，身份证号码（53292619880504XXXX），毕业于中山大学金融学专业，现任深国融担保公司总经理、风险管理部负责人、资信评估部负责人及评审委委员，持有深国融担保15%股权。同时兼任深圳深国融前海金融管理股份集团产品总监。 三、投资标的的基本情况 （一）投资标的基本情况 深国融担保于2016年8月19日取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发 的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》（机构编号：粤8800533），并 于2016年9月1日取得由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91440300MA5DKAGW8X）；法定代表人曾波；注册资本人民币壹亿元整（已现金认缴）；注册地址为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”；经营场所为“深圳市福田区彩田路福华路交叉路口西南角兆邦基大厦8楼804、805、806”；公司经营范围“为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资。” (二)增资情况 公司拟使用自有资金人民币1.5亿元与曾波同时对增资深国融担保，公司占 本次增资后深国融担保30%股权。（主要内容详见本公告之“对外投资合同的主 要内容”） 1、增资前深国融担保的股权比例为： 股东名称 出资额（人民币） 占股比例 出资方式 曾波 8500万 85% 货币（实缴） 邹鸿湘 1500万 15% 货币（实缴） 2、增资后深国融担保的股权比例为： 股东名称 出资额（人民币） 占股比例 出资方式 曾波 33500万 67% 货币（实缴） 邹鸿湘 1500万 3% 货币（实缴） 广东舜�矗�集团）股份有限公司 15000万 30% 货币（实缴） （三）深国融担保的主要财务指标（截至2016年9月30日）： 项目 20160930（单位：元） 货币资金 100,001,490.01 流动资产 100,001,490.01 资产总额 100,001,490.01 其他应付款 3,678.00 负债合计 3,678.00 实收资本 100,000,000.00 所有者权益 99,997,812.01 项目 20160901―20160930（单位：元） 营业收入 0.00 营业成本 0.00 净利润 2197.99 注:深国融担保取得工商注册之后各项业务尚在筹备阶段，故未开展业务。 （四)增资的可行性 1、融资性担保行业的基本情况 (1)行业情况 2010年3月公布施行了《融资性担保公司管理暂行办法》以来，我国融资 担保业快速发展。截止2014年12月，全国共有融资担保公司7898家，在保余 额2.74万亿元，其中融资担保在保余额2.34万亿元，对于促进资金融通，支持 实体经济发展，特别是缓解“三农”和小微企业融资难融资贵，发挥了积极作用。 2015年7月31日，李克强总理召开国务院常务会议，部署加快融资担保行 业改革发展，更好发挥金融支持实体经济作用。会议指出，坚持市场主导和政策扶持相结合，有针对性地加快发展融资担保行业，深化金融改革，破解小微企业和“三农”融资难题，是完善定向调控的重要举措，有利于推动大众创业、万众创新，支持“三农”以增强实体经济“细胞”活力，夯实国民经济基础。 2015年上半年，广东省融资担保机构规模进一步精简，规范经营意识逐步提高，行业运行总体平稳。截至2015年6月30日，广东省可统计的融资性担保机构357家，注册资本金575亿元，从业人员6982人。行业运行情况如下： （1）机构规模进一步精简，资本实力有所提升。2015年上半年，全省共有8家融资担保公司、2家分支机构退出市场；平均注册资本金额1.61亿元，与去年同比基本持平。 （2）业务整体平稳，但结构有明显变化。截至2015年6月末，广东省融资性担保机构在保余额1692亿元，同比2014年6月底增长131亿元，增幅8%。其中，诉讼保全担保业务在保余额267亿元，新增143亿元，与年初数相比，分别增长29%、92%。 （3）公司治理结构和内控机制进一步优化，风险管控水平逐步提升，盈利水平有所回升。受经济下行影响，行业代偿情况逐步显现，上半年广东省担保代偿率1.63%，行业损失率0.29%，都比去年同期略有增长，但基本均控制在较低水平；共提取各项担保准备金47亿元，拨备覆盖率123%；净资产577亿元，实现净利润4.8亿元，同比增幅较大，达到41%。 （4）积极发挥对中小微企业的融资担保作用。截至2015年6月末，广东省 融资担保机构为全省5134户中小微企业（存量客户）提供融资性担保金额260 亿元，为“三农”发展提供融资性担保金额32亿元。 (2)行业监管体系 2009年4月20日，国务院发布《国务院关于同意建立融资性担保业务监管部际联席会议制度的批复》（国函[2009]50号），同意建立由银监会牵头的融资性担保业务监管部际联席会议制度。2010年3月8日，部际联席会议颁布了《融资性担保公司管理暂行办法》。2010年11月1日，广东省颁布《广东省 实施细则》。2011年3月1日，深圳市颁布《深圳市〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》。深圳市融资性担保行业监管部门为深圳市经济贸易和信息化委员会。 2、市场前景 中小企业是我国国民经济的重要组成部分，在我国经济社会发展中日益发挥着不可替代的作用，是推动我国经济社会发展的重要力量。然而，“融资难”已经成了制约中国中小企业发展的严重“瓶颈”之一。在我国当前这样一个国有银行主导的金融体系中,为了防范金融风险，国有商业银行近年来实际上转向了面向大企业的发展战略，在贷款管理权上收紧，客观上导致了对中小企业信贷服务的大量收缩。 中小企业融资能力弱、财务制度不健全、透明度低、信息不对称，资信度不高影响了银行的积极性。加之，中小企业借款的特点是“少、急、频”，在申请贷款时面临的程序、过程极为烦琐，耗时长久，造成中小企业获得信贷融资隐性成本极高。 融资性担保正好能解决中小企业融资难的问题。中小企业巨大的融资需求，多层次融资渠道不足和流动性过剩,融资担保品种不断创新，提供个性服务,都为融资担保行业的发展提供了广阔的市场空间。从海外市场看，担保行业经过 170 余年的发展，已经形成了相对较为成熟的业务体系和相应的制度规范。中国担保行业仅有20年的发展历程，随着中国市场经济体制的完善和发展，对担保功能的需求将迅速增长。中国担保行业正在成为一个新兴的、快速成长的重要行业。 3、深国融担保的组织架构及业务情况简介 (1)组织架构 股东会 监事 董事会 总经理 评审委 担保业 投资业 风险管 市场研 资信评 计划财 行政人 务部 务部 理部 发部 估部 务部 事部 (2)业务情况介绍 盈利模式：深国融担保在协助客户完成融资的相关手续且银行确认发放贷款后，向客户按照担保金额收取一定比例的担保费和一定金额的评审费。深国融担保收入水平主要受市场业务需求、行业担保费率水平、担保期限长短和金融机构提供的保证金放大倍数等因素影响。 市场定位:深国融担保将根植于深圳市场，为国内广大个人和中小微企业便利融资提供包括担保、委托贷款等多项综合金融服务，不断开拓新的市场，增强公司品牌影响力和竞争力。 目标：未来成长为在各类不动产项目担保、增信担保、流动资金贷款担保、保函担保、其他银行与非银行融资产品类担保等业务领域拥有丰富担保经验的综合性融资担保企业。 （3）业务核心重点是风险控制 融资性担保行业具有高风险的特点，防范和化解风险是持续健康发展的保障。 深国融担保作为一家新成立的融资性担保公司，在设立之初就将风险意识贯彻落实于日常业务经营中。针对个人客户与企业客户的具体情况，公司设计制定了一套适合特定客户的高效、规范的风险管理体系，以便更好的为各类客户提供高效、便利、风险可控的担保服务。具体体现在设计制定了规范的风险控制文件，覆盖深国融担保日常业务的法人治理、业务管理、财务管理、人力资源管理以及担保业务流程控制等标准化风险防控领域。深国融担保在关键岗位与关键人员设置上遵循不相容职位相分离控制的原则。深国融担保以总经理为业务领导，建立了风险管理部和评审委员会。具体编制如下：风险管理部设有风控总监1名，风控总经理1名，风险经理4名，法务经理2名。评审委员会由总负责人、常任评委、特邀评委、项目经办审查员组成，各评审委员由公司任命，总经理为评审会的总负责人。 四、合同的主要内容 （一）投资额 1、深国融担保公司现有股东曾波、邹鸿湘一致同意引入公司成为新股东。 各方一致同意增加深国融担保公司注册资本，至增资完成日使注册资本增加至人民币伍亿元整，新增加注册资本人民币肆亿元整。 2、新增加注册资本全部由曾波、公司认购，认购价款为新增注册资本之数额即曾波、公司认缴新增注册资本的出资额为人民币肆亿元整，曾波、公司应以自有人民币现金出资。其中，曾波新增出资贰亿伍仟万元整，公司新增出资壹亿伍仟万元整。 3、曾波、公司增资后深国融融资担保后的股权比例结构变为： （1）曾波，出资人民币33,500万元，实缴货币现金出资，占公司股权比例 67%； （2）邹鸿湘，出资人民币1,500万元，实缴货币现金出资，占公司股权比 例3%； （3）广东舜��(集团)股份有限公司，出资人民币15,000万元，实缴货币现 金出资，占公司股权比例30%。 （二）支付方式 曾波、公司认购新增注册资本的出资额应于获得深圳市市场监督管理局关于增资事项的“变更(备案）通知书”之日起5个工作日内一次性汇入深国融担保公司账户。 （三）关于深国融担保董事会的组成安排 曾波、邹鸿湘和公司一致同意，本次增资后深国融担保董事会人数变更为5 人，公司委派2人。具体由深国融担保根据相关规定办理报批备案等手续。曾波、 邹鸿湘和公司将根据《增资协议》的约定，积极配合深国融担保完成董事会有关事项的变更。 （四）债权债务安排 1、深国融担保对本公司已披露债权债务由深国融担保承担。 2、深国融担保对本公司未披露债权债务由曾波和邹鸿湘负责承担，如因此给深国融担保或本公司造成的损失，由曾波和邹鸿湘负责赔偿。 3、《增资协议》约定的增资事项变更（备案）完成之日后，深国融担保新发生的债权、债务由深国融担保承担。 （五）违约条款 1、因任何股东违约，造成《增资协议》不能履行或不能完全履行时，应赔偿深国融担保及其他守约股东的损失，并分别向其他守约股东承担违约责任。 2、因国家政策或其他不可抗力原因导致《增资协议》不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除违约责任。 3、《增资协议》其他条款对违约责任有特别约定的适用该等约定，但是适用其他条款规定的并不影响本条的适用。 （六）合同生效条件和生效时间 《增资协议》于协议各方签字/盖章并取得必要的授权文件后生效。 （七）其他重要条款 《增资协议》约定的增资事项需要获得深圳市经济贸易和信息化委员会事先批准，由深国融担保负责向深圳市经济贸易和信息化委员会报批。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）目的 1、公司自2015年出售房地产业务转型黄金珠宝行业后，尽管当时增资的深 圳中金一品珠宝有限公司业务发展良好，但由于受宏观经济形势的影响，黄金珠宝行业消费相对疲软，深圳中金一品珠宝有限公司的业务规模和盈利水平短时间难以再上一个台阶。公司目前迫切需要进入新的行业，实现适度的多元化，以增加公司的盈利能力。 2、尽管目前宏观经济相对不好，但公司对中国未来的经济发展充满信心，而中小微企业的发展正是未来推动我国经济社会发展的重要力量。公司成立以来，也参与了不少中小微企业的发展，对培育、孵化中小微企业积累了一定的经验。 公司正计划在适当的时机利用自有资金设立一家投资公司，担当起中小微企业的“孵化器”，通过参股一些具有成长性的中小微企业，利用公司资金和运营的经验，帮助中小微企业迅速成长。增资深国融担保也是为将来扶持公司参股的中小微企业发展埋下伏笔。 3、在金融行业监管日趋严格的情况下，深国融担保作为一家新设立的融资性担保公司，其管理团队的核心人员已经在金融领域积累了丰富经验，尽管深国融担保作为行业的新兵，但由于没有历史包袱，可以预见其发展起点和业务格局必然会优于现有融资性担保公司。加之融资性担保公司行业前景广阔，市场份额极具潜力，在利率市场化的大趋势下，增资深国融担保也有利于投资的增值。 （二）风险和对公司的影响 公司增资深国融担保主要是面临深国融担保的运营风险从而导致公司投资的减值，深国融担保的主要风险如下： 1、客户违约的风险。客户违约风险是担保行业面临的最主要和直接的一种风险，当客户无法偿还到期债务，深国融担保需要按照合同约定履行代偿义务。 2、业务区域分布集中的风险 深国融担保短期内业务全部集中于深圳地区，如果深圳经济增速放缓甚至衰退，或深圳信用环境发生明显恶化，则深国融担保可能发生业务量增长缓慢，代偿损失额提高等影响深国融担保资产质量、经营业绩和财务状况的风险。 3、实际控制人不当控制的风险 曾波为深国融担保实际控制人，本次增资后仍持有深国融担保 67%的股权， 所支配的表决权能够控制股东会的决策。同时，曾波现任公司董事长，尽管本次增资后公司将委派两名董事，但曾波仍能够对深国融担保董事会的重大决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，存在致使深国融担保及其他股东的利益受到影响甚至损害的可能性。 4、风险管理和内部控制不完善的风险 尽管深国融担保设立时建立了一套对风险管理和内部控制的制度，但是深国融担保制度的全面完善需要一定实践过程，以全面评估其充分性和有效性；深国融担保员工对新政策和制度的要求也无法保证及时准确地理解和遵循，从而可能为深国融担保带来业务风险甚至监管风险。 5、高素质人才不足的风险 高素质人才对担保公司的发展起着至关重要的作用，成功经营依赖于专业素质过硬、职业道德优秀的高素质人才。随着深国融担保的设立以及未来业务的拓展，深国融担保对高素质人才的需求越来越大，虽然深国融担保着力从内部培养人才，但仍需要持续地吸引外部人才加入，而行业内高素质人才的缺乏将使深国融担保未来可能面临人才不足的风险。 六、独立董事独立意见： （一）本次增资有利于提高公司自有资金的利用效率，有利于丰富公司的业务结构，通过借助专业团队及其管理理念逐步推动公司金融业务的发展，有助于增加公司新的业绩增长点，有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用。 （二）本次增资事项的交易各方均以现金方式出资/增资，并按照现金出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。 （三）公司董事会在审议本次增资事项时，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 （四）一致同意公司增资深圳深国融融资担保有限公司。 七、备忘文件目录： （一）第七届董事会第五次会议决议。 （二）增资协议。 广东舜�矗�集团）股份有限公司 董事会 二O 一六年十一月十四日