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　　停牌筹划重组长达5个多月的霞客环保(002015)投资者又一次失望了。1月2日晚间，公司公告称，继续推进本次重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。且由于本次收购经历时间较长，各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致，决定终止此次重大资产重组事宜。

　　自2014年以来，霞客环保就一直在谋求通过重组“翻身”。2014年，公司筹划资产重整计划，甩掉债务包袱“清壳待嫁”。2016年初，公司拟重组收购从事清洁能源发电行业的协鑫有限，实现后者的借壳上市。不过这一重组方案在2017年6月被迫终止，原因是协鑫有限的借壳涉及境外资产回归A股，相关监管政策尚不明确。

　　2017年7月底，霞客环保就以筹划重大事项宣布停牌。10月27日晚间，公司披露了重大资产购买预案，拟以8.8亿元现金收购鸿宇网络100%股权，籍此转型数据挖掘和流量变现业务。然而，公司第二次重组如今依旧以失败告终。

　　并购标的受质疑

　　虽然霞客环保谋求重组转型之心迫切，但此次公司拟并购标的鸿宇网络却屡遭市场质疑，其快速增长的财务数据和高倍收购溢价引发深交所的关注，公司于2017年11月2日收到深交所下发的《问询函》。

　　重组预案披露，鸿宇网络成立于2012年，业务主要集中在全资子公司掌鸿信息。掌鸿信息主要以工具类APP的研发、推广与运营为基础，通过自主研发的移动终端运营平台(OLOMOBI)进行数据挖掘及流量变现。

　　截至目前，鸿宇网络共研发与运营工具类APP合计16款，其中2款APP(指南针、毁图不倦)已停止运营。其余14款APP包括：单指划划、双开助手、电池卫士、文件管理、WiFi看头条、流量管家、WiFi探探、录音机、女生闹钟、红包君、字体专家、图标换换、易账本、便签。

　　财务数据显示，鸿宇网络2015年、2016年、2017年1-6月实现的净利润分别为223.44万元、2061.96万元和2205.03万元。交易对方还承诺其2017年-2019年的净利润分别不低于6500万元、8900万元和1.14亿元。

　　十几款APP，撑起公司2016年净利润实现822.82%的超高速增长，同时2017年的承诺业绩还是2016年的3倍以上。

　　深交所问询函指出，鉴于标的2016年净利润增幅较大，要求公司结合经营环境、毛利率及费用变化等因素解释其业绩大幅增长的原因；同时还要求公司补充披露标的公司旗下应用程序(APP)用户数、活跃用户数以及流量变现情况。

　　鸿宇网络2015年2016年和2017年1-6月来自前五名客户的销售收入占其营业收入的比重分别约为82.38%、58.14%和70.23%。深交所指出，标的客户集中度相对较高，要求披露标的公司与大客户之间有无关联关系、有无长期合作框架协议、交易价格是否公允以及对客户依赖产生的原因。

　　除此之外，霞客环保本次收购鸿宇网络的预估值为8.84亿元，较其净资产增值率为1553.1%。深交所要求公司结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况详细分析交易标的高估值的原因及合理性；同时对并购后的相关商誉是否存在减值风险作出提示。

　　问询函

　　深交所在问询函中，要求霞客环保在2017年11月10日之前对相关问题进行核查、分析及回复，并对重组相关文件进行补充和完善。

　　自2017年11月9日至今，霞客环保皆以“问询函相关的核查、分析及回复所涉及的工作量较大，公司难以在问询函规定的时间内完成相关工作”为由，连续8次披露延期回复公告，直至如今宣布终止重组，上述问题依然没有得到回复。

　　值得注意的是，霞客环保还于2017年11月17日召开董事会，审议通过了更换重大资产重组独立财务顾问的议案，称为保证此次重大资产重组的顺利推进，公司将独立财务顾问由招商证券更换为海通证券。

　　海通证券日前也在关于霞客环保终止重大资产重组的核查意见中表示，独立财务顾问更变后，问询函相关核查、分析及回复所涉及的工作量较大，公司仍无法在问询函规定的时间内完成相关工作。

　　与终止重组公告一并披露的，还有一份对外捐赠公告。霞客环保拟向江阴市慈善总会捐赠10万元现金，并称该对外捐赠事项是为了促进地方慈善事业的发展，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。

　　重整业绩承诺存悬念